ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50792/2021

19 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 21.10.2021;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 15.09.2021;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3939/2022)  (заявление)  ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 по делу № А56-50792/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО5

к  ФИО4

3-и лица: 1) АО "ЮниКредит  Банк"; 2) АО "Независимая регистрационная компания – Р.О.С.Т. " 3) ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат №1 "

об истребовании, 

установил:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 об истребовании из чужого незаконного владения ценных бумаг (акций эмитента ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1) в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D, об обязании АО "Независимая регистрационная компания - Р.О.С.Т." осуществить депозитарный учет ценных бумаг (акций эмитента ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1") в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D за собственником ФИО5. 

Определением от 10.08.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1», акционерное общество «ЮниКредитБанк», акционерное общество «Независимая регистрационная компания – Р.О.С.Т.».

От истца поступило уточненное исковое заявление о расторжении договора купли-продажи, об истребовании ценных бумаг (акций) из чужого незаконного владения и обязании осуществить депозитарный учет акций, в котором заявитель просит расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23.05.2019 в отношении акций эмитента ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1" в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D, истребовать из чужого незаконного владения ценные бумаги (акций эмитента ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1) в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D, обязать АО "Независимая регистрационная компания - Р.О.С.Т." осуществить депозитарный учет ценных бумаг (акций эмитента ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1") в количестве 29 998 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01141-D за собственником ФИО5.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 30.12.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что выводы суда первой инстанции о предоставлении им недостоверных заверений о существовании поручительств Сошника М.Е. на дату подписания Договора (пункт 2 Дополнения); о введении истца в заблуждение относительно причин прекращения поручительств Сошника М.Е.; о доказанности факта неоплаты ответчиком 30 000 рублей за Акции и о существенном нарушении ответчиком Договора сделаны при неправильном применении норм права и толковании Договора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправильно применил положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Также ФИО4 считает, что истец действует недобросовестно, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о расторжении Договора.

В судебном заседании 04.04.-11.04.2022 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, а именно:

- копии доверенности ФИО5 78 АБ 6234333 от 12.04.2019 с отметкой ФИО5 о получении оригинала доверенности 18.09.2019;

- соглашения от 15.04.2019 № 002/0087L/19 о предоставлении кредита между ОАО «РОК-1» и АО «ЮниКредит Банк»;

- договора поручительства от 15.04.2019 № 002/0241Z/19 между ФИО4 и АО «ЮниКредит Банк»;

- договора от 28.03.2019 № 0055-1-104019-АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии между ОАО «РОК-1» и ПАО «Сбербанк России»;

- договора поручительства от 28.03.2019 № 0055-1-104019-ПФЛ1 между ФИО4 и ПАО «Сбербанк России»;

- договора залога ценных бумаг № 0055-1-104019-ЦБ2 от 01.07.2019 между ФИО4 и ПАО «Сбербанк России»;

- переписки WhatsApp между ФИО5 и ФИО4 по вопросу продажи Акций;

- протокол осмотра письменных доказательств - содержание письменных сообщений от 09.04.2022 на бланке 78АВ 179944, оформленный ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, зарегистрировано в реестре за№ 78/7I-h/78-2022-9-168.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении поименованных дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику.

Фактически данные документы возврату не подлежат, поскольку поступили в суд апелляционной инстанции в электронном виде.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, пояснений сторон и установлено судом первой инстанции, ФИО5 (истец) является наследником ФИО8, скончавшегося 29 ноября 2018 года. Ранее Сошник М.Е. являлся генеральным директором и контролирующим лицом Общества и компаний, входящих в группу лиц с Обществом. Срок для принятия наследства Сошника М.Е. истекал 29 мая 2019 года.

23 мая 2019 года истец и ответчик одновременно подписали три документа:

- основные условия передачи акций ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее - Основные условия);

- Договор купли-продажи ценных бумаг (акций) (далее - Договор);

- Дополнение № 1 к договору купли-продажи ценных бумаг (акций) от 23 мая 2019 года (далее – Дополнение к договору).

По условиям Договора истец обязался передать ответчику в собственность Акции, а ответчик обязался принять акции и уплатить их стоимость в соответствии с условиями Договора (п. 1.1. Договора).

Стоимость Акций определена в размере 23 200 000 рублей. Порядок оплаты стоимости Акций определяется Сторонами в дополнении к Договору (п. 2.1 Договора).

В соответствии с Дополнением к договору в дату заключения Договора Покупатель уплачивает Продавцу 30 000 рублей в наличной форме в счет оплаты стоимости Акций (п. 1.2 Дополнения).

В пункте 2 Дополнения перечислены договоры поручительства между Сошником М.Е. и кредитными организациями в обеспечение исполнения обязательств Общества и компаний, входящих в группу лиц с Обществом на общую сумму более 2 миллиардов рублей.

Ответчик принял на себя обязательство обеспечить прекращение обязательств Сошника М.Е. из договоров поручительства, указанных в пункте 2 Дополнения, и предоставить истцу оригиналы оформленных соответствующими кредитными организациями документов, подтверждающих прекращение таких обязательств в полном объеме в срок до 31 октября 2019 года (п. 5 Дополнения к договору).

В случае надлежащего исполнения ответчиком обязательств из пункта 5 Дополнения к договору, стоимость акций определяется в размере 30 000 рублей (п. 1.3 Дополнения). Если ответчик не исполнит обязательства из пункта 5 Дополнения, стоимость акций определяется в размере 23 200 000 рублей. В таком случае ответчик уплачивает истцу оставшуюся часть стоимости акций в наличной форме в срок до 10 декабря 2019 года (п. 1.4 Дополнения к договору).

Вышеуказанные акции истца, отчужденные по спорному Договору, не являются наследственным имуществом, принадлежали истцу до смерти Сошника М.Е.

30 октября 2019 года ответчик передал истцу документы, подтверждающие прекращение договоров поручительства. Факт передачи документов зафиксирован в акте приема-передачи документов от 30.10.2019.

Истец подтвердила, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 5 Дополнения к договору (п. 2 Акта). Стоимость Акций, передаваемых по Договору, окончательно определена в размере 30 000 рублей (п. 3 Акта).

11 января 2021 года истец направила ответчику уведомление об отказе от Договора со ссылкой на то, что до настоящего времени не произведена оплата, и потребовала вернуть акции. 12 февраля 2021 года указанное почтовое отправление возвращено истцу за истечением срока хранения.

Поскольку возврат акций не был произведен, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец ссылается на то, что оплата по Договору не произведена, а также на то, что ответчик как покупатель дал недостоверные заявления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения Договора, а именно: на момент заключения Договора уже были прекращены часть договоров поручительства.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

При этом, суд первой инстанции установил, что ответчиком как продавцом при заключении Договора даны недостоверные заверения относительно того, что существовали поручительства Сошника М.Е., перечисленные в Договоре. Кроме того, суд пришел к выводу, что истец фактически введен в заблуждение относительно того, что соответствующие поручительства будут прекращаться в случае заключения договора купли-продажи акций, поскольку из обстоятельств замены поручительств следует, что они происходили непосредственно после смены генерального директора Общества, и очевидно, что для Банков имеет значение поручительство генерального директора Общества как лица, контролирующего деятельность Общества, и замена поручителей была связана именно с этим, а не с заключением спорного Договора.

С учетом изложенного, суд удовлетворил требование истца о расторжении договора в силу положений статьи 431.2 ГК РФ.

Кроме того, суд также счел доказанным довод истца об отсутствии оплаты со стороны ответчика в части 30 000 руб. Данное нарушение Договора является существенным и также является основанием для его расторжения.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Суд первой инстанции установил, что 29.11.2018 скончался Сошник М.Е., который ранее являлся контролирующим лицом и бенефициаром группы компаний РОК-1 и супругом истца. ФИО5 приняла наследство Сошника М.Е. и является правопреемником Сошника М.Е. по всем его обязательствам.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Ответчик пояснял, что переговоры о продаже Акций начались в феврале 2019 года. Истец заявила о нежелании участвовать в управлении Обществом, в том числе, по причине необходимости предоставления личного поручительства по долгам компаний группы РОК-1. ФИО5 выразила намерение продать Акции при условии исключения ответчиком рисков предъявления к ней требований по обязательствам Сошника М.Е., связанным с деятельностью группы компаний РОК-1. При рассмотрении дела судом первой инстанции, истец указанные обстоятельства не оспаривала.

Учитывая проводимые переговоры о покупке Акций, ФИО4 в марте 2019 года получил предварительное согласие Управления Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу на сделку. Отчет об оценке рыночной стоимости Акций, в соответствии с которым определена стоимость Акций, составлен 18.03.2019, что также свидетельствует о ведении переговоров о продаже Акций в этот период времени.

В ходе переговоров о продаже Акций стороны определили две группы обязательств Сошника М.Е., риски предъявления требований из которых ФИО5 хотела для себя исключить, в частности:

- обязательства из договоров поручительства Сошника М.Е. за компании группы РОК-1 (перечень договоров поручительства изложен в пункте 2 Дополнения № 1 от 23.05.2019 к Договору). Ответчик обязался обеспечить прекращение обязательств Сошника М.Е. из указанных договоров поручительства в срок до 31.10.2019 (п.п. 1.3, 5 Дополнения), либо заплатить истцу рыночную стоимость Акций в размере 23 200 000 рублей (п. 1.4.), не обеспечивая прекращение поручительств;

- иные обязательства (кроме, указанных в пункте 2 Дополнения № 1 от 23.05.2019 к Договору, договоров поручительства), связанные с деятельностью Общества и его группы лиц, в том числе, но не исключительно, по договорам поручительства, векселям, выданным Сошником М.Е. либо выданных за счет Сошника М.Е., данным Сошником М.Е. авалей по векселям, договорам займа, кредитным договорам, договорам залога, любым иным основаниям (абз. 12 п. 2 Дополнения № 1 от 23.05.2019 к Договору). В случае предъявления истцу требований из таких иных обязательств ФИО4 обязан был возместить соответствующие потери истца, если он не заплатил истцу стоимость Акций в размере 23 200 000 рублей денежными средствами на условиях Договора (п.п. 4, 4.1. - 4.5. Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору).

Прекращение части известных поручительств Сошника М.Е. не имело для ФИО5 самостоятельной имущественной ценности, поскольку в таком случае сохранялся риск предъявления к ней требований из оставшихся поручительств, который истец, не желая в дальнейшем каким-либо образом быть связанной с группой компаний РОК-1, хотела исключить полностью. В этой связи, существенным для истца условием продажи Акций, по согласованной сторонами стоимости, являлось обеспечение прекращения всех известных поручительств Сошника М.Е., перешедших к ней в порядке наследования.

Существование указанных в пункте 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору договоров поручительства Сошника М.Е., а также их надлежащее прекращение установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В акте приема-передачи документов от 30.10.2019 (далее - Акт) истец подтвердила надлежащее исполнение ответчиком обязательств по обеспечению прекращения всех поручительств Сошника М.Е., изложенных в пункте 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору. Копии договоров поручительства и документов, подтверждающих их прекращение, были представлены ФИО4 в материалы дела.

Иные поручительства Сошника М.Е., не перечисленные в пункте 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору и не прекращенные ответчиком, отсутствуют.

При этом, суд первой инстанции истолковал перечисление договоров поручительства Сошника М.Е. в пункте 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору в качестве признания за фактом существования каждого из перечисленных договоров поручительства на конкретную дату (дату подписания Договора) самостоятельного и существенного значения для истца. Такое толкование, по мнению апелляционной коллегии, противоречит другим условиям Договора и его смыслу в целом.

Суд апелляционной инстанции полагает, что действительное значение перечисления известных договоров поручительства Сошника М.Е. (пункт 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору) в сопоставлении с иными условиями Договора и смыслом Договора в целом состояло в том, что ФИО4, имея в виду интерес ФИО5 в прекращении всех поручительств Сошника М.Е., заверял истца в том, что не существует никаких иных известных ответчику договоров поручительства за компании группы РОК-1, которые заключил Сошник М.Е.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что в дату подписания Договора ответчик предоставил истцу недостоверные заверения о факте существования поручительств Сошника М.Е., поскольку к этому времени несколько поручительств уже были прекращены, сделан на основании неправильного толкования пункта 2 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору.

Как пояснял ответчик, понимая, что прекращение всех поручительств Сошника М.Е. является существенным для истца условием продажи Акций, а также учитывая количество поручительств и время, которое потребуется для проведения переговоров, получения согласований, подготовки документов и совершения необходимых сделок, он приступил к выполнению этого условия и начал осуществлять мероприятия с целью прекратить поручительства Сошника М.Е. до письменного оформления достигнутых договоренностей сторон.

Обеспечивая прекращение нескольких из поручительств Сошника М.Е. до даты письменного оформления достигнутых договоренностей сторон, ФИО4 действовал в интересах истца и надлежащим образом исполнял существенное для истца условие сделки о прекращении всех поручительств, перешедших к ней как к правопреемнику Сошника М.Е. 

Возложение на ответчика негативных последствий таких действий в виде расторжения Договора и возврата Акций противоречит смыслу Договора, существенным образом нарушает баланс интересов сторон и права ФИО4

Вопреки выводу суда первой инстанции, отсутствие задолженности Общества перед АО «Кредит Европа Банк» и ООО «Нептун» перед АО «ЮниКредитБанк» на дату подписания Договора также не свидетельствует о даче недостоверных заверений о поручительствах Сошника М.Е., перешедших к истцу в порядке наследования.

В соответствии с условиями кредитного соглашения о предоставлении кредитной линии от 24.05.2018 № 000001005553 между АО «Кредит Европа Банк» и Обществом, Общество вправе в любой момент до 30.03.2020 получить от банка кредитные транши в пределах лимита 110 000 000 рублей, за что поручитель отвечал бы на условиях договора поручительства. Отсутствие обязанности по возврату кредитных средств и выплаты процентов на конкретную дату (23.05.2019) не является основанием для прекращения обязательств из договора поручительства Сошника М.Е. Поручительство Сошника М.Е. перед АО «Кредит Европа Банк» прекратилось 17.06.2019 после подписания Договора.

Аналогичным образом обстояла ситуация с соглашением № 002/0027L/18 от 12.02.2018 об общих условиях предоставления кредита между АО «ЮниКредит Банк» и ООО «Нептун». До августа 2019 года ООО «Нептун» в любой момент вправе получить финансирование от банка в пределах лимита 250 000 000 рублей. Поручительство Сошника М.Е. перед АО «ЮниКредит Банк» прекратилось 12.08.2019 после подписания Договора.

Таким образом, вывод суда о предоставлении ответчиком недостоверных заверений о существовании поручительств Сошника М.Е. основан на неправильном применении норм о толковании условий Договора, противоречит фактическим обстоятельствам дела и является ошибочным.

Вывод суда о введении ФИО5 в заблуждение относительно причин прекращения поручительств Сошника М.Е. противоречит фактическим обстоятельствам и сделан при неправильном применении норм материального права.

Так, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО5 введена в заблуждение относительно того, что поручительства Сошника М.Е. будут прекращаться в случае заключения Договора, указав, что замена поручительств Сошника М.Е. на поручительства ответчика была связана с фактом занятия ФИО4 должности генерального директора Общества, а не с заключением Договора. При этом, суд посчитал очевидным, что для банков имело значение поручительство ответчика в качестве генерального директора Общества как лица, контролирующего деятельность Общества.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (ст. 178 ГК РФ).

Сторона, заключившая договор под влиянием существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (п. 2 ст. 431.2 ГК РФ) требовать признания договора недействительным (ст. 178 ГК РФ) (п. 3 ст. 431.2 ГК РФ).

Предметом рассмотрения в настоящем деле является требование истца о расторжении Договора и возврате переданных Акций в связи с расторжением Договора. При этом, заблуждение истца, к выводу о наличии которого пришел суд первой инстанции, не было и не могло быть вызвано недостоверностью заверений ответчика, о которой заявляет ФИО5, и не могло быть основанием для расторжения Договора.

Суд пришел к выводу, что истец введен в заблуждение относительно причин прекращения поручительств Сошника М.Е., поскольку поручительства якобы прекращались не в связи с заключением Договора, а в связи с занятием ответчиком должности генерального директора Общества.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что ФИО4 предоставлял истцу заверения о том, что прекращение поручительств Сошника М.Е. невозможно иным образом, кроме как в результате заключения Договора. Ответчик заверил истца в том, что Сошник М.Е. не заключал иных договоров поручительства, помимо указанных в пункте 2 Дополнения. Заблуждение истца о причинах прекращения поручительств Сошника М.Е., не могло быть вызвано недостоверностью заверений, данных ответчиком.

При таких обстоятельствах, заблуждение истца относительно причин прекращения поручительств Сошника М.Е. не могло быть основанием для расторжения Договора на основании п. 2 ст. 431.2 ГК РФ, а могло быть основанием только для требования о признании Договора недействительным на основании ст. 178 ГК РФ.

Требование о признании сделки недействительной в связи с существенным заблуждением имеет другие предмет и основание, чем требование о расторжении договора. Такое требование истцом не заявлялось.

Кроме того, вывод о введении истца в заблуждение относительно причин прекращения поручительств Сошника М.Е. ошибочен, поскольку основан на ничем не подтвержденном предположении о наличии взаимосвязи между прекращением поручительств Сошника М.Е. и фактом занятия ответчиком должности генерального директора Общества. Ни действующее законодательство, ни учредительные или внутренние документы Общества не предусматривают обязанности генерального директора предоставлять личное поручительство в обеспечение обязательств Общества или компаний группы РОК-1.

В ответ на запрос суда о том, связано ли требование о предоставлении Сошником М.Е. поручительства за ООО «Морская планета» с занятием им должности генерального директора Общества и ООО «Морская планета», ПАО «Промсвязьбанк» не подтвердило какую-либо связь между поручительством и фактом занятия должности генерального директора (ответ ПАО «Промсвязьбанк» от 15.11.2021 № 02-04/09375).

Судом первой инстанции не были приняты во внимание и объяснения ФИО4 и третьего лица - АО «ЮниКредит Банк» о том, что согласно сложившейся банковской практике, а также практике взаимоотношений кредитных организаций с компаниями группы РОК-1, поручительство бенефициара группы компаний РОК-1 является частью надлежащего обеспечения обязательств. Ответчик в ходе переговоров с банками гарантировал приобретение контрольного пакета акций Общества и получение статуса контролирующего лица и бенефициара группы компаний РОК-1, что в итоге и произошло.

Приобретая Акции и получая статус контролирующего лица и бенефициара группы компаний РОК-1, ФИО4 одновременно принимал на себя риски, связанные с выдачей поручительств за компании группы РОК-1, снимая эти риски с истца. Исключение рисков предъявления к истцу требований из обязательств Сошника М.Е. кредиторами компании группы РОК-1 являлось встречным предоставлением за Акции (п. 2.1. Договора, п.п. 1.З., 4, 4.1.-4.5., 5 Дополнения № 1 от23.05.2019 к Договору).

Довод о том, что прекращение поручительств Сошника М.Е. связано с занятием ответчиком должности генерального директора Общества ничем не обоснован. После занятия указанной должности у ФИО4 не возникло обязанности прекращать поручительства Сошника М.Е., в том числе, предоставляя собственные поручительства. Ответчик обеспечивал прекращение поручительств Сошника М.Е. и принимал на себя соответствующие риски ответственности за группу компаний РОК-1 именно потому, что истец, не имея намерения нести ответственность, сопряженную со статусом бенефициара, согласилась передать ему Акции с условием о прекращении поручительств.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, оснований для удовлетворения иска о расторжении Договора на основании статьи 431.2 ГК РФ, не имеется.

В отношении позиции сторон о перечислении/неперечислении 30 000 руб. в счет оплаты акций, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Как указывал ФИО4, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, он заплатил ФИО5 за Акции 30 000 рублей дважды: наличными в дату подписания Договора 23.05.2019 и безналичным переводом 10.02.2021. При этом, ответчик предоставил суду объяснения факта отсутствия расписки о получении истцом 30 000 рублей, а также обращал внимание суда на обстоятельства, имевшие место после заключения и исполнения Договора и подтверждающие факт оплаты 30 000 рублей.

Так, как указывал ответчик, при оплате 30 000 рублей в дату подписания Договора отдельный документ (расписка) о получении денежных средств не составлялся, исходя из того, что оплата произведена при подписании Договора (п. 2 ст. 159 ГК РФ), а сумма является незначительной. Факт оплаты ответчиком 30 000 рублей при подписании Договора подтверждается последующим поведением истца.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ). В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (п. 2 ст. 487 ГК РФ).

Обязательство ответчика по оплате 30 000 рублей и обязательство истца по оформлению и подаче документов для перехода Акций имели встречный характер.

Из материалов дела видно, что ФИО5 оформила и подала необходимые для перехода права собственности на Акции документы в дату подписания Договора - 23.05.2019. При этом, если предположить, что ответчик не оплатил в установленный срок (в дату подписания Договора) 30 000 рублей, истец не лишена была права приостановить исполнение своего обязательства по передаче Акций или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 328 ГК РФ), однако данным правом не воспользовалась. В Акте, оформленном сторонами более чем через 5 месяцев с даты подписания Договора (30.10.2019), отсутствует указание на наличие какой-либо задолженности ответчика перед истцом.

С даты заключения Договора до указанной Истцом даты направления уведомления об отказе от Договора, в связи с неоплатой (11.01.2021) прошло более полутора лет. За это время ФИО5 не заявляла претензий, связанных с неоплатой Акций.

Указанные обстоятельства косвенно свидетельствуют о исполнении ответчиком обязательства по перечислению истцу 30 000 руб. в счет оплаты акций.

Более того, 10.02.2021 ответчик заплатил истцу 30 000 рублей безналичным переводом, о чем в тот же день уведомил ФИО5 Ответчик вернула повторный платеж с указанием «Возврат безосновательного платежа».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что повторная оплата ответчиком 30 000 рублей не может свидетельствовать о надлежащем исполнении Договора, поскольку имела место после того, как истцом направлен отказ от Договора.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.

ФИО5 направила ответчику уведомление об отказе от Договора 11.01.2021. Ответчик соответствующее уведомление не получил, срок хранения письма истек 12.02.2021 (том №1 л.д. 15).

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица,  влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Юридически значимое сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Датой доставки уведомления и датой наступления правовых последствий в таком случае является дата истечения срока хранения корреспонденции отделением связи.

Учитывая изложенное, ответчик перечислил истцу 30 000 рублей безналичным переводом до предполагаемой даты прекращения действия Договора на основании уведомления истца (12.02.2021).

Кроме того, принимая во внимание факт исполнения сторонами обязателтств по договору, односторонний отказ ФИО5 от Договора являлся неправомерным.

Учитывая изложенное, вывод суда о том, что ответчик не заплатил истцу 30 000 рублей за Акции сделан без надлежащей оценки фактических обстоятельств оплаты и последующего поведения истца.

Вывод суда о существенном нарушении ФИО4 Договора не обоснован и не соответствует обстоятельствам дела. Суд неправильно применил положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Условия Договора о порядке оплаты стоимости Акций определялись сторонами с учетом существенного для истца условия о прекращении всех выданных Сошником М.Е. поручительств, сведения о которых имеются у ответчика как у генерального директора Общества.

Прекращение части поручительств Сошника М.Е. не имело для ФИО5 существенного значения, поскольку риск предъявления к ней требований из поручительств полностью исключался только в случае прекращения всех перечисленных поручительств. Общая сумма задолженности компаний группы РОК-1, обеспеченная не прекращенными до подписания Договора поручительствами Сошника М.Е., составляла 1 669 636 737,12 руб., что подтверждается представленными в дело справками банков о размере долга на дату подписания Договора, многократно превышала размер унаследованного истцом имущества и, таким образом, являлась существенной для истца.

Ответчик обеспечил прекращение обязательств по всем указанным в пункте 2 Дополнения № 1 от 23.05.2019 к Договору договорам поручительства и 30.10.2019 передал Истцу оригиналы подтверждающих документов (писем от банков), о чем стороны составили соответствующийАкт. Истец подтвердила, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства (п. 2 Акта).

Выполнение ответчиком выдвинутого истцом условия передачи Акций путем прекращения нескольких поручительств Сошника М.Е. до подписания Договора ни в какой степени не лишает истца того, на что она могла рассчитывать при заключении Договора. 

Стоимость Акций является рыночной, определена сторонами в соответствии с отчетом оценщика, который не оспорен (п. 4 Основных условий). Таким образом, прекращение нескольких поручительств Сошника М.Е. до подписания Договора не могло оказать влияния на стоимость Акций.

Учитывая изложенное, недостоверность заверений Ответчика о составе существующих на дату подписания Договора поручительствах Сошника М.Е., о которой утверждает истец, не является существенным нарушением Договора и не может быть основанием для его расторжения.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В этой связи требование истца по истребованию акций из владения ответчика также не подлежит удовлетворению.

Таким образом, Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.12.2021 по делу №  А56-50792/2021 подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении существенных обстоятельств и неправильном применении норм материального права, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.12.2021 по делу №  А56-50792/2021  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина