/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116555/2017

03 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тимухиной И.А.

судей  Желтянникова В.И., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Самарчук Ю.В.

при участии:  

от истца: Шадринова З.Л. (доверенность от 25.07.2018)

от ответчика: 1. Улданова А.И. (доверенность от 13.11.2018), 2. Не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24029/2018)  ООО "ЗМК - МЕТАЛЛСЕРВИСЦЕНТР" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2018 по делу № А56-116555/2017 (судья Кротов С.М.), принятое

по иску ООО "ЗМК - МЕТАЛЛСЕРВИСЦЕНТР"

к  1) ООО "МОБИЛЬНЫЕ ТРУБОПРОВОДНЫЕ СИСТЕМЫ", 2) ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ИНТРА ТУЛ"

3-е лицо:  Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗМК - МеталлСервисЦентр"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к Обществу с ограниченной ответственностью "Мобильные трубопроводные системы" (далее – ответчик, ООО «МТС»)  о взыскании 12 600 000 руб.убытков.

Определением от 22.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  Банк ВТБ (публичное акционерное общество), определением от 31.05.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ИНТРА ТУЛ".

            Решением от 01.08.2018 в удовлетворении иска отказано.          

            В апелляционной жалобе истец, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что в действиях ответчиков имеются признаки недобросовестного ведения переговоров, совокупность обстоятельств для удовлетворения иска является доказанной. Податель жалобы указывает, что  исковые требования истца основываются на ст. 431.2, 434.1 ГК РФ.

            ООО "Мобильные трубопроводные системы" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

            Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела, между ООО «МТС» (покупатель) и ООО "ЗМК - МеталлСервисЦентр" (продавец) заключен предварительный договор купли -продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, по условиям которого стороны обязуются в сроки, установленные  предварительным договором, заключить договор купли-продажи, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять в свою собственность   земельный участок  из земель населенных пунктов площадью 5 284 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0721201:11 и объект  незавершенного строительства площадью           5 280 кв.м., расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Караваевская, д. 57, литер. АВ (далее - объекты).

            Согласно п. 4.2 предварительного договора цена продаваемых объектов по согласованию сторон составляет 140 000 000 руб., НДС не облагается.

            В соответствии с п. 5.1 договора продавец уведомляет покупателя о готовности к подписанию основного договора, дате, времени и месте подписания основного договора. Стороны договорились подписать основной договор в течение 10-ти рабочих дней с момента подписания предварительного договора, но не позднее 08.07.2016.  В указанный срок договор купли-продажи сторонами не заключен.

            Ссылаясь на то, что в ходе согласования всех существенных условий сделки ответчик неоднократно переносил и назначал новые даты ее заключения, чем позиционировал себя в глазах истца как  имеющий твердые намерения вступить в договорные отношения,  в процессе ведения переговоров было сформировано  разумное ожидание истца о благоприятном их разрешении, между тем, ответчик внезапно прекратил переговоры о заключении договора, в связи с чем ООО "ЗМК - МеталлСервисЦентр" понесло убытки в виде упущенной выгоды в размере 12 600 000 руб.   за период с  сентября  2016 по июнь 2017, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

            Исследовав материалы дела, изучив  доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный  суд пришел к выводу, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска правомерно.

Согласно  статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

            Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В соответствии со статьей 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто (пункт 1).

            При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать (пункт 2).

            Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.

            Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом (пункт 3).

            Правила настоящей статьи применяются независимо от того, был ли заключен сторонами договор по результатам переговоров (пункт 7).

            Правила настоящей статьи не исключают применения к отношениям, возникшим при установлении договорных обязательств, правил главы 59 настоящего Кодекса ("Обязательства вследствие причинения вреда") (пункт 8).

            Как следует из материалов дела,  судебными актами по делу №А56-70779/2017,  имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что обязательства сторон по заключению основного договора, предусмотренные предварительным договором, в соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ с 09.07.2016 прекратились,    ответчику   присуждена сумма  уплаченного обеспечительного платежа. 

            Иные представленные в материалы дела документы, в том числе электронная переписка, не являются надлежащими доказательствами    совокупности обстоятельств, предусмотренной ст. 434.1 ГК РФ, для взыскания с  ответчиков убытков,  на что правомерно указано судом первой инстанции. Наличие у  представителей сторон соответствующих полномочий на ведение переговоров  по заключению основного договора после прекращения предварительного договора в материалах дела не имеется. Истец, являясь  субъектом предпринимательской деятельности,  в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен  был и мог предположить и оценить возможность заключения между сторонами основного договора после прекращения    предварительного договора. 

Из условий п. 6.3 предварительного договора безусловно следует, что истец был уведомлен о том, что совершение сделки предполагается с использованием кредитных средств.

Таким образом, финансовое состояние потенциального покупателя для совершения сделки истцу следовало учитывать и при дальнейших переговорах.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, решение о прекращении  действия договора хранения, повлекшее, как утверждает истец, возникновение убытков в виде упущенной выгоды, является волеизъявлением истца, ответственность за принятие которого не может быть возложена на ответчиков.

             С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований, доводы подателя жалобы подлежат отклонению апелляционным судом, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.08.2018 по делу №  А56-116555/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.А. Тимухина

 

Судьи

 

В.И. Желтянников

 

 Н.С. Полубехина