Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-9129/2018

г. Тамбов

28 января 2019 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1) Общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро»

<

...>, ком. 209 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2) Общества с ограниченной ответственностью УК «Медеу»

<

...>, офис 202

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к

1) Обществу с ограниченной ответственностью «РХК Агросервис»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Открытому акционерному обществу «Ржавское хлебоприемное предприятие»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Заинтересованные лица:

1) Судебный пристав-исполнитель Никифоровского районного ОСП

Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2) Акционерное общество «Биотехнологии»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора цессии

при участи в судебном заседании представителей:

от истцов:                            1) не явился, извещён

                                              2) не явился, извещён

от ответчиков:                     1) не явился, извещён

                                              2) не явился, извещён

от заинтересованных лиц:  1) не явился, извещён

                                              2) не явился, извещён

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» (далее - ООО «Глобэкс Агро», первый истец) и Общество с ограниченной ответственностью УК «Медеу» (далее - ООО УК «Медеу», второй истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РХК Агросервис» (далее - ООО «РХК Агросервис», первый ответчик) и Открытому акционерному обществу «Ржавское хлебоприемное предприятие» (далее - ОАО «Ржавское ХПП», второй ответчик) о признании недействительным договора № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора в силу ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ, применении последствия недействительности сделки в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «РХК Агросервис» перед АО «Биотехнологии» в сумме 20 000 050 руб. 00 коп. по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 37-КП/2016 от 01.09.2016 на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-2435/2018 (л.д. 4-6).

Истцы явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в состоявшемся 03.12.2018 предварительном судебном заседании представители исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Первый ответчик отзыв на иск не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Второй ответчик представил отзыв по делу (л.д. 119), из которого усматривается, что договор № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора расторгнут сторонами в добровольном порядке, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил.

Заинтересованное лицо - Судебный пристав-исполнитель Никифоровского районного ОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области - полагал исковые требования подлежащими удовлетворению по доводам, приведённым в исковом заявлении и отзыве на иск (л.д. 62-64), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило.

Заинтересованное лицо - Акционерное общество «Биотехнологии» (АО «Биотехнологии») - представило отзыв на иск (л.д. 57) согласно которому полагало исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду того, что договор № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора заключён между ООО «РХК Агросервис» и ОАО «Ржавское ХПП» заключён в нарушение действующего гражданского законодательства; АО «Биотехнологии» принадлежит 76 % долей в уставном капитале ООО «РХК Агросервис»; в настоящее время АО «Биотехнологии» направило в адрес ООО «РХК Агросервис» претензионное письмо о признании оспариваемой сделки недействительной в связи с отсутствием решения участников общества об одобрении крупной сделки; явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещённых о месте и времени проведения судебного заседания, о чём свидетельствуют соответствующие почтовые уведомления о вручении (л.д. 112-118).

Из материалов дела следует, что 12.06.2018 между ООО «РХК Агросервис» (кредитор) и ОАО «Ржавское ХПП» (новый кредитор) был заключён договор № 8 уступки прав (требований) кредитора (договор) (л.д. 12-15).

По условия п.п. 1.1., 1.3. договора кредитор уступает все права (требования), а новый кредитор принимает права требования по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 37-КП/2016 от 01.09.2016 (л.д. 71-75), заключённому между ООО «РХК Агросервис» и АО «Биотехнологии», право требования судебных расходов (госпошлины), неустойки, процентов, право требования иных платежей. Упомянутая задолженность подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-2435/2018 (л.д. 23-31).

В соответствии с п. 1.2. договора сумма уступаемого права требования составляет 20 000 050 руб. 00 коп.

Пунктом 1.4. договора предусмотрено, что права переходят к новому кредитору 01.08.2018. 

Согласно п.п. 3.1., 3.2. договора в качестве встречного представления за уступаемые права новый кредитор обязуется выплатить кредитору сумму в размере 20 000 050 руб. 00 коп. путём зачисления денежных средств на счёт кредитора, указный в договоре, или иного третьего лица, указанного кредитором, без каких-либо вычетов и удержаний по требованию кредитора при условии вступления в законную силу решения суда о взыскании задолженности и иссечении процессуальных сроков для обжалования судебных актов.

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств сторон по договору (п. 6.2. договора).

По мнению истцов, договор уступки прав (требований) заключён в нарушение требований действующего законодательства, а именно, ст. 174.1 Гражданского кодекса РФ (далее - Гражданский кодекс), в связи с чем заявлен настоящий иск.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В настоящем споре обязательства сторон возникли из заключённого договора № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора.

Судом установлено, что постановлениями судебного пристава-исполнителя Никифоровского районного ОСП Управления Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области ФИО1 от 01.06.2018 и от 20.06.2018 (л.д. 32-35) наложен арест на дебиторскую задолженность должника АО «Биотехнологии» на общую сумму 22 995 199 руб. 18 коп., в том числе 21 485 353 руб. 18 коп. - задолженность по исполнительным документам.

Должнику запрещено совершать любые действия, которые могут привести к изменению или прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке прав требований третьим лицам.

По мнению истцов, ООО «РХК Агросервис», уступив ОАО «Ржавское ХПП» по договору № 8 от 12.06.2018 все права (требования) по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 37-КП/2016 от 01.09.2016 на сумму 20 000 050 руб. 00 коп., был нарушен запрет судебного пристава-исполнителя Никифоровского районного ОСП совершать любые действия, которые могут привести к изменению или прекращению правоотношений, на основании которых возникла указанная дебиторская задолженность, а также к уступке прав требований третьим лицам.

В силу норм ч.ч. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса).

Нормами ч. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса закреплено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В материалы дела вторым ответчиком представлено соглашение б/н от 26.11.2018 о расторжении договора № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора, заключённое между ООО «РХК Агросервис» и ОАО «Ржавское ХПП» (л.д. 120).

В п. 1 данного соглашения ответчики согласовали, что с момента его заключения договор № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора считается расторгнутым, уступленные права полностью возвращаются от нового кредитора к первоначальному кредитору.

Таким образом, заключив названное соглашение, ответчики удовлетворили иск в добровольном порядке.

При таких обстоятельствах, учитывая, что предмет иска отсутствует, в условиях отсутствия ходатайства истцов об отказе от иска, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из норм ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч.ч. 3.1., 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро», 

<

...>, ком. 209 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общества с ограниченной ответственностью УК «Медеу», 

<

...>, офис 202 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора № 8 от 12.06.2018 уступки прав (требований) кредитора, заключённого между Обществом с ограниченной ответственностью «РХК Агросервис», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Открытым акционерным обществом «Ржавское хлебоприемное предприятие», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), отказать.

2. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

3. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: г. Воронеж, ул. Платонова, д. 8, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов