﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-101618/2018

16 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:  

Старов С.Е. по паспорту (определение суда от 05.12.2018);

конкурсный управляющий ООО «Титан» Бабяк И.А. по паспорту (решение суда от 15.04.2019);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29699/2019)  Маренникова Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019  по делу № А56-101618/2018/сд.2, принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Титан» Бабяка Игоря Александровича 

к Маренникову Владимиру Викторовичу 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Титан»,

установил:

Старов Сергей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Титан» (ИНН 7842017336, ОГРН 1147847549651; Санкт-Петербург, пр.Лиговский, д.29, пом.12-Н; далее – ООО «Титан») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Решением суда от 15.04.2019 ООО «Титан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович. 

Конкурсный управляющий ООО «Титан» Бабяк И.А. 20.06.2019 обратился в суд с заявлением к Маренникову Владимиру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.01.2014, заключенного им с ООО «Титан», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль LAND ROVER, 2007 года выпуска, синего цвета, VIN SALLMAM247A262906, государственный регистрационный номер В 731 АН 178.

Определением суда от 23.08.2019 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 23.08.2019, Маренников В.В. обратился с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемый судебный акт.

В жалобе Маренников В.В. ссылается на то, что спорный договор заключен должником за четыре года и семь месяцев до возбуждения дела о банкротстве. Как указывает податель жалобы, срок исковой давности не применялся.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Титан» (продавец) и                Маренников В.В. (покупатель) 27.01.2014 заключили договор купли-продажи транспортного средства (далее – Договор), по которому ООО «Титан» обязалось передать в собственность Маренникова В.В.  автомобиль LAND ROVER, 2007 года выпуска, синего цвета, VIN SALLMAM247A262906, государственный регистрационный номер В 731 АН 178, по цене в размере 537 700 руб. Согласно пункту 3 Договора  транспортное средство имеет естественный эксплуатационный износ, в связи с чем должник соглашается с оценкой.

Пунктом 5 Договора установлено, что ответчик денежные средства в счет оплаты автомобиля передал в полном объеме, а должник данные средства получил.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления о признании сделки должника недействительным указывает на то, что на счет должника данные денежные средства не поступали, что подтверждается выпиской по операциям на счете организации Северо-Западного банка ПАО Сбербанк за период с 01.01.2014 по 20.12.2018. Заявитель ссылается на то, что должник продолжал фактически пользоваться транспортным средством, в том числе нести бремя по его содержанию, что подтверждается оплатой его ремонта 13.03.2015 на сумму 75 341,44 руб., 16.03.2015 на сумму 7 192 руб., 08.09.2015 на сумму 47 285,74 руб., а также оплатой 05.11.2015 по постановлению ГИБДД от 20.10.2015 № 11810178151020057397.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на мнимость сделки, а также на допущение сторонами при ее заключении злоупотребления правом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из того, из наличия в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом, а так же вывод имущества должника из конкурсной массы с целью избежания расчетов с кредиторами и обращения взыскания на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив оспориваемый Договор на предмет его заключения при обстоятельствах, предусмотренных в статьях 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что материалами дела не подтверждается злоупотребление сторонами правом и совершение сделки с намерением причинить вред кредиторам должника.

В обоснование недействительности Договора конкурсный управляющий и кредиторы Общества ссылались на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что в данном случае совокупность условий для признания Договора недействительным по этому основанию отсутствует.

Судом апелляционной инстанции установлено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что переход прав на спорный автомобиль зарегистрирован 17.02.2016.  Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции,

свидетельствуют об отсутствии оснований для признания Договора мнимой сделкой.

Довод конкурсного управляющего о том, что оплата автомашины покупателем не произведена, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку конкурсный управляющий ссылается на выписки по счету должника в то время как расчет проводился наличными денежными средствами, что подтверждается пунктом 5 оспариваемого Договора и распиской от 27.01.2014. 

Согласно представленному отчету № 21/11-Р от 24.01.2014 об оценке спорного транспортного средства рыночная стоимость легкового автомобиля Лэнд Ровер, 2007 года выпуска на дату оценки (24.01.2014) с учетом округления составляет 537 700 руб. 

Неравноценность встречного предоставления по оспариваемому Договору, заключение Договора иным числом конкурсным управляющим не доказаны.  Выводы конкурсного управляющего о заинтересованности покупателя с должником сами по себе не могут являться основанием для признания оспариваемого Договора недействительным. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях сторон признаков злоупотребления правом, при том, что доказательства осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника не представлены. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о  недоказанности конкурсным управляющим должника обстоятельств, необходимых для признания Договора недействительным как на основании специальных норм Закона о банкротстве, так и по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего на нормы статьи 170 ГК РФ не обоснована, доказательств того, что Договор является мнимыми либо притворными, заявитель не представил.

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.08.2018, Договор заключен за четыре года и семь месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом, регистрация переход прав на автомобиль состоялась 17.02.2016. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 32 Постановления № 63  заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Решение о  признании должника банкротом принято 27.03.2019, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением 20.06.2019, то есть в пределах срока исковой давности. 

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013      № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», вступившего в силу 01.09.2013) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд апелляционной инстанции исходит из того,  что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки должник и ответчик действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Заявителем по обособленному спору также не представлены доказательства, которые бы подтверждали притворный характер совершенной сделки или ее мнимость применительно к статье 170 ГК РФ. Оплата должником расходов на ремонт автомобиля и оплата штрафов после заключения оспариваемого Договора в 2015 году, но до регистрации перехода прав на автомобиль в 2016 году, не свидетельствуют о мнимости сделки. 

При этом доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, не заявлены и судом принято во внимание, что оспариваемый Договор заключен за пределами срока подозрительности сделок должника. 

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления. 

В связи со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника. 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.08.2019   по делу №  А56-101618/2018/сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Титан» в пользу Маренникова Владимира Викторовича 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева