Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-119730/2022

11 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  11 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Галика-СКД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОАО «Красный Октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ПАО «Совкомбанк» 

 

о признании недействительным одностороннего отказа от договора

 

при участии

- от истца: представитель не явился, извещен;

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2023;

- от третьего лица: представитель ФИО3 по доверенности от 14.09.2020; 

 

установил:

ООО «Галика-СКД» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО «Красный октябрь» о признании недействительным одностороннего отказа от договора, а также взыскании 6 000,00 руб. госпошлины. 

Определением от 02.12.2022 г. исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Судебное заседание, состоявшееся 12.04.2023 г., проводилось в режиме вэб-конференции.

Судом к производству был принят встречный иск ОАО «Красный Октябрь» о расторжении договора и взыскании суммы неосновательного обогащения.

Истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки правовой позиции по встречному иску.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО «Совкомбанк» (адрес: 156000, Костромская область, Кострома город, Текстильщиков проспект, дом 46, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2014, ИНН: 

<

***>), в связи с чем, судебное заседание было отложено.

В судебном заседании от 27.06.2023 г. суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Для оценки доводов сторон, судебное заседание отложено.

Судебное заседание от 30.08.2023 г. отложено по ходатайству истца. Истец направил суду заявление об отмене доверенностей, которое было приобщено судом к материалам дела.

В судебное заседание 26.09.2023 истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился, каких-либо ходатайств не заявил.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Ответчик и третье лицо поддержали свои правовые позиции по делу.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика и третьего лица, суд установил следующее.

27.09.2021 г. между ООО «ГАЛИКА-СКД» (далее - Истец) и СПб ОАО «Красный Октябрь» (далее - Ответчик) заключен договор № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора и Приложением 1 к Договору Истец обязуется передать в собственность Ответчика 4-х координатный фрезерный обрабатывающий центр модели NBH. без транспортеров стружки и без системы СОЖ фирмы HULL.HR HULLE Gmbl I (1 ермания) (далее - Оборудование).

Пунктом 3.1. Договора установлена общая сумма Оборудования 1 293 420. 00 евро.

В разделе 3 Договора стороны договорились, что Ответчик переводит на счет Истца 30% суммы Договора (388 029. 00 евро по курсу ЦБ РФ к рублю на момент перевода) в течение 15 банковских дней с даты заключения Договора.

Второй платеж в размере 60% в сумме 776 058.00 евро осуществляется с безотзывного документарного аккредитива, открытого Ответчиком за его счет, не позднее 30 дней с даты поставки Оборудования

Третий платеж в размере 10% в сумме 129 343, 00 евро в течение 5 банковских дней с момента проведения Истцом подписания акта о выполнении пусконаладочных работ.

При этом, первый авансовый платеж поступил Истцу 21.02.2022 г. (п.п. № 2644 от 21.02.2022 г.), т.е. срок поставки Оборудования с учетом более поздней оплаты аванса, дата поставки Оборудования соответственно сдвигается - не позднее 31.12.2022 г.

В разделе 10 Договора стороны определили возможность в случае ненадлежащего исполнения, либо неисполнения условий и требований одной из сторон, другая сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке. При этом, первой стороне понесенные ею убытки не возмещаются.

Пунктами 12.1. и 12.2. Договора урегулированы сторонами порядок поведения Истца и Ответчика в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы.

При этом, обязанная сторона не только освобождается от ответственности, вызванной действием  непреодолимой  силы,  но также, если     эти обстоятельства непосредственно  повлияли  на  исполнение Договора,  исполнение обязательств по Договору отодвигаются соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.

Истец в иске утверждает, что своевременно сообщил Ответчику о наступлении обстоятельств непреодолимой силы,  наступление которых не зависело от Истца, в связи с чем Истец временно лишен возможности исполнить обязательства по Договору.

Из  представленных   Истцом  Ответчику  документов  следует,   что  Торгово-промышленная Плата (Швейцария) 31.10. 2022 г. подтвердила факт введения санкций ЕС, США и Швейцарии в отношении Российской Федерации и Республики Беларусь в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Постановления (ЕС) 2022/328,Совета от 25.02.2022, т.е.  введен запрет на поставку  оборудования, в том числе двойного назначения, и оказания сервисных услуг российским потребителям указанными субъектами.

Истцом  также представлено в материалы дела Экспертное  заключение № 77 от 26.10.2022 Союза Торгово-промышленной палаты, в котором отражен  вывод о том, что  введение санкций ЕС, США и Швейцарии относятся к обстоятельствам непреодолимой силы, которые не позволяют  истцу своевременно исполнить свои обязательства по договору.   

Однако вопреки пунктам 12.1. и 12.2., Ответчик 21.10.2022 г. направил в адрес Истца уведомление № 1727-789/13148 о расторжении Договора № GA-SKD-21123-HUL-DDP-КRО. При этом, встречное предоставление со стороны Ответчика - оформление документарного аккредитива Ответчик не произвел (пункт 3.4. Договора), а срок поставки оборудования по Договору непосредственно связан с указанным условием Договора.

Истец полагает, что Ответчиком нарушены условия Договора.

В соответствии с пунктом 14  Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 г. «О некоторых вопросах применения общих положений ПС РФ об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При таких обстоятельствах и в целях соблюдения баланса интересов сторон Договора, а также особенностями правового регулирования, предусмотренного нормами об обстоятельствах непреодолимой силы. Истец полагает, что действия Ответчика отвечают признакам, предусмотренным статьей 10 ГК РФ (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным одностороннего отказа ОАО «Красный Октябрь» от договора договор № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021, выраженного в уведомлении  № 1727-789/13148 от 21.01.2022.

Ответчик  против иска возражал, сославшись на невозможность исполнения истцом обязательств по договору вследствие запрета, установленного Регламентом Совета (ЕС) 2022/328 от 25.02.2022. Указанное обстоятельство не отрицает и сам истец. 

Поскольку у ответчика отсутствуют основания ожидать  прекращения препятствующих исполнению договора обстоятельств в разумный, приемлемый для него срок, 26.12.2022, ответчик письменно в претензии  № 3/261222-0703 подтвердил истцу расторжение договора вследствие утраты в силу указанных выше обстоятельств интереса в приобретении товара и невозможности исполнения обязательств по его поставке в разумный срок, истребовав у истца сумму уплаченного платежным поручением  № 2446 от 21.02.2022 аванса.

Учитывая, что на настоящий момент стороны не достигли  соглашения о расторжении договора, а продавец оспаривает право покупателя на его одностороннее расторжение, возврат предварительной оплаты по договору истцом не произведен, СПб ОАО «Красный Октябрь», ссылаясь на статьи 451 и 1102 ГК РФ, в рамках настоящего дела предъявило встречные исковые требования о расторжении договора № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021, и взыскании неосновательного обогащения (аванса) в размере 33 428 271,52 руб.

Третье лицо - ПАО «Совкомбанк» - поддержало исковые требования ООО «Галика-СКД», полагая, что не поставка истцом товара в рамках спорного договора вызвана объективными обстоятельствами, при отсутствии вины и участия сторон в их наступлении. При этом, ООО «Галика-СКД» были приняты все меры для надлежащего исполнения своих обязательств.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать  вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения основного иска, и напротив, удовлетворению встречных исковых требований в полном объеме, исходя из следующего.

Материалами дела подтверждается, и не оспаривается сторонами тот факт, что истец - продавец не имеет возможности в сроки, установленные в договоре, исполнить свои обязательства по поставке товара вследствие запрета, установленного Регламентом Совета (ЕС) 2022/328 от 25.02.2022.

Согласно пункта 1 статьи 451 существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

 Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

 При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств, суд, по требованию любой из сторон, определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора на измененных условиях 

Письмом  № 241 от 07.11.2022 истец подтвердил ответчику факт утраты возможности надлежащего исполнения обязательства по договору.

Исходя из буквального содержания представленных суду документов невозможность исполнения договора носит постоянный, а не временный характер.

Согласно представленному истцом суду заключению от 31.10.2022, заверенному Торговой палатой г. Цюрих (Швейцария), иностранный контрагент истца с 25.02.2022 «более не в состоянии поставлять  оборудование конечным потребителям в России, «фирма …. Не может исполнять свои договорные обязательства», т.е. указанные в заключении обстоятельства не носят, в отличие от форс-мажорных, временного характера.

Отнесение товара иностранного производства, поставка которого предусмотрена договором, к товарам двойного назначения, т.е. к товарам, в отношении которых могут быть введены санкции, осуществлено в соответствии с Директивой о контроле продукции двойного назначения, принятой Европейским Союзом 20.05.2021, т.е. до заключения договора. Это также подтверждает, что от продавца можно было разумно ожидать возможность наступления таких санкций. 

Соответственно, риск введения экономических санкций, препятствующих исполнению его обязанности по поставке товара по договору, продавец принял на себя.

Тем не менее, поскольку невозможность исполнения обязанности по поставке товара возникла вследствие принятия иностранным государством по месту нахождения контрагента продавца запретительных мер (санкций), т.е. обстоятельств, независящих от продавца, покупатель не предъявляет к продавцу требований о привлечении его к какой-либо гражданско-правовой ответственности.

В силу невозможности определения срока поставки товара при действии указанных препятствий, покупатель также лишен возможности открыть предусмотренный пунктом 3.4. договора аккредитив со сроком действия 60 дней до даты поставки. Данное обстоятельство также свидетельствует о добросовестности покупателя и довод продавца в его первоначальном иске (признаки злоупотребления правом) подлежит отклонению.

Несмотря на то, что стороны в договоре предусмотрели возможность наступления непреодолимых препятствий в виде экономических санкций, при заключении договора они исходили из того, что такие санкции введены не будут, т.е. не произойдёт изменения существенных обстоятельств, имевшихся на дату заключения договора - 27.09.2021. 

В противном случае, договор не был бы заключен покупателем, т.к. длительное отвлечение денежных средств покупателя на уплату им аванса при невозможности исполнения продавцом договора в разумный срок повлекло бы для покупателя такой ущерб, что он в значительной степени лишился бы того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Пункт 2 статьи  328 ГК РФ предусматривает  при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение не будет произведено в установленный срок, право стороны, на  которой лежит встречное исполнение (по оплате и приемке товара) отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать  возмещения убытков.

В данном случае,  уведомив истца о расторжении договора в одностороннем порядке, ответчик реализовал свое законное право.

При указанных обстоятельствах, требование истца о признании недействительным одностороннего отказа от договора удовлетворению не подлежит.

Поскольку стороны не достигли  соглашения о расторжении договора, а материалами дела подтверждаются  все предусмотренные статьей 451 ГК РФ основания для расторжения договора судом, суд находит правомерным и подлежащим удовлетворению требование истца по встречному иску о расторжении договор № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021.

В свою очередь, расторжение договора влечет  обязанность продавца возвратить покупателю сумму перечисленной предварительной оплаты на основании положений статьи 1102 ГК РФ.

Согласно статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

            При указанных обстоятельствах, требование истца о взыскании в качестве неосновательного обогащения перечисленных покупателем продавцу  денежных средств в размере 33 428 271,52 руб., следует признать  правомерным и обоснованным, в связи с чем, подлежащим удовлетворению в полном объеме.

            В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины по основному и встречному иску относятся на  ООО «Галика-СКД». 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

                                                                    решил:

 

             По основному иску.

 В удовлетворении исковых требований ООО «Галика-СКД» отказать.

            По встречному иску.

Расторгнуть договор № GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021.

            Взыскать с ООО «Галика-СКД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Санкт-Петербургского ОАО «Красный Октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 33 428 271,52 руб. неосновательного обогащения, 190 141,36 руб.  расходов по  оплате госпошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Кожемякина Е.В.