АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2024 года

Дело №

А56-22922/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик Рус» ФИО1 (доверенность от 20.10.2023), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 24.04.2023),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик Рус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А56-22922/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик Рус», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой канал, д. 5, лит. АХ, эт. 2, каб. № 2 (часть части 36 пом. 10-Н), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд город Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),                       2 432 068 руб. 32 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ФИО2 в пользу Общества взыскано 1 015 988 руб. 68 коп. убытков, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит  отменить решение от 06.10.2023 и постановление от 28.03.2024, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

 ФИО2 выражает несогласие с выводами судов о наличии оснований для квалификации присужденных ко взысканию с нее сумм в качестве убытков Общества, считает, что Обществом пропущен срок исковой давности.

Общество в своей кассационной жалобе просит отменить решение от 06.10.2023  и постановление от 28.03.2024 в той части, в которой в удовлетворении иска отказано и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

Податель жалобы считает, что Общество подтвердило наличие правовых оснований для взыскания с ответчика всей заявленной суммы убытков.

В судебном заседании представители Общества и ФИО2 поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 в период с 07.05.2015 по 07.10.2022 являлась генеральным директором Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 07.10.2022 полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором избрана ФИО4. Соответствующие сведения 19.10.2022  внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Указав на то, что ФИО2 в период исполнения ею обязанностей генерального директора Общества, получила денежные средства с  расчетного  счета Общества с назначением «под отчет» в сумме 1 684 463 руб. 68 коп. и, возвратив впоследствии 600 000 руб., не отчиталась перед Обществом за их расходование в остальной части, а также ссылаясь на осуществление в период с января 2020 года по октябрь 2022 года расходных операций с корпоративного карточного банковского счета Общества, в том числе  по оплате услуг такси, расходов на рестораны и бары, совершение платежей в продуктовых магазинах («Окей», «Овощи Фрукты», «Prestige Wine»), а также «Ozon», расходов на автозаправочных станциях, совершение покупок в цветочных магазинах, на общую сумму 1 347 604 руб. 64 коп., тем самым причинив Обществу убытки в размере 2 432 068 руб. 32 коп., последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованными требования Общества в части взыскания с ФИО2 1 015 988 руб. 68 коп. убытков и удовлетворили иск в соответствующей части.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998                № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается лицом его причинившим.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае требования Общества в части взыскания                   1 084 463 руб. 68 коп, основаны на том, что ФИО2 как директор Общества не вернула Обществу указанные денежные средства, взятые ей на хозяйственные нужды Общества.

Сам по себе факт получения директором Общества подотчетных денежных средств не влечет возникновения у Общества убытков. Однако, как верно указано судами, убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются на нужды Общества и не возвращаются в его кассу либо на его счет.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, посчитали, что требование Общества о взыскании убытков в части предоставленных ФИО2 денежных средств «под отчет» по платежным поручениям от 11.02.2020 № 1 на сумму 50 456 руб. и от 19.07.2021 № 1 на сумму 17 808 руб. не подлежит удовлетворению, поскольку из назначения указанных платежных поручений не следует, что данные средства предоставлялись в распоряжение ответчика, а также, исследовав обстоятельства деятельности ответчика при осуществлении полномочий руководителя Общества, посчитали недоказанными доводы истца об осуществлении с корпоративной карты Общества расходов на оплату услуг такси, питание в ресторанах и кафе, покупки еды в магазинах на общую сумму 1 347 604 руб. 64 коп. в личных интересах ФИО2, а не в интересах Общества.

Ввиду непредставления ФИО2 достаточной совокупности доказательств использования именно на нужды Общества остальной суммы полученных денежных средств, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу Общества 1 015 988 руб. 68 коп.

При оценке доводов сторон суды обоснованно исходили из того, что действия генерального директора и понесенные в связи с их осуществлением расходы могут свидетельствовать об их совершении именно в интересах Общества только во взаимосвязи с фактами хозяйственной жизни этого юридического лица, подлежащими отражению в бухгалтерской отчетности и первичных отчетных документах при том, что организация кассовой дисциплины, контроль за ее соблюдением, а также ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета относится к компетенции руководителя общества.

Отклоняя довод ФИО2 о пропуске Обществом срока исковой давности, суды обоснованно исходили, что в данном случае подлежит применению трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, и применительно к конкретным обстоятельствам дела, связанным с назначением нового генерального директора Общества, с учетом разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 10 Постановления № 62, данный срок Обществом не пропущен.

Аргументы ФИО2 применительно к исправлению судом первой инстанции опечатки были проверены апелляционным судом и отклонены со ссылкой на явный характер допущенной судом технической ошибки.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А56-22922/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПФАФФ Логистик РУС» и ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов