Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40- 139502/2022-3-1035

г. Москва

09 августа 2022  года

Резолютивная часть решения объявлена 04августа 2022  г.

Решение в полном объеме изготовлено 09 августа  2022  г.

Арбитражный суд Москвы в составе судьи Федоточкина А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в предварительном судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" (119435, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ ВН.ТЕР.Г., БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ ПЕР., Д. 9, СТР. 2, ЭТАЖ 7, КОМ. 32, 33, 34, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2018, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКОСТРОЙСЕРВИС" (301651, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК ГОРОД, ТРАНСПОРТНАЯ 1-Я 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2012, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору факторинга в размере 10 437 465,58 руб., 

третьи лица: 

ГОСУДАРСТВЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ "ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТНАЯ КЛИНИЧЕСКАЯ БОЛЬНИЦА № 2 ИМ. Л.Н. ТОЛСТОГО" (301214, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЩЕКИНСКИЙ РАЙОН, ЯСНАЯ ПОЛЯНА ДЕРЕВНЯ, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2003, ИНН: 

<

***>) МУНИЦИПАЛЬНОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА ЩЕКИНСКОГО РАЙОНА" (301241, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЩЕКИНСКИЙ РАЙОН, ЩЕКИНО ГОРОД, ШАХТЕРСКАЯ УЛИЦА, 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2011, ИНН: 

<

***>), МУНИЦИПАЛЬНОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА ЩЕКИНСКОГО РАЙОНА" (301241, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЩЕКИНСКИЙ РАЙОН, ЩЕКИНО ГОРОД, ШАХТЕРСКАЯ УЛИЦА, 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2011, ИНН: 

<

***>)

В судебное заседание явились: 

От истца:  ФИО2 дов. от 30.06.2022г.

От ответчика:  не явился,  извещен. 

От третьих лиц – не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕКОСТРОЙСЕРВИС" о взыскании задолженности по договору факторинга по реестрам № 05/70-2020/Р и № 06/70-2020/Р в размере 9 760 290  руб. 70 коп., задолженности по комиссии № 2 и комиссии № 3, согласно Соглашению о вознаграждении фактора в размере 677 174 руб. 88 коп.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, на основании ч. 3 ст. 253 АПК РФ, в предварительное судебное заседание не явился, в связи с чем, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя ответчика.

Определением суда о принятии иска к производству стороны были предупреждены судом о переходе в судебное заседание по существу непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии их возражений. Принимая во внимание, что истец и ответчик не заявили возражений против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд, руководствуясь ст. 136, ч. 4 ст. 137 АПК РФ, п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции для рассмотрения дела по существу.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований по имеющимся в деле материалам, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.09.2020 г. между ООО «ФК ЛУЧ» (Фактор) и ООО «ИнтекоСтройСервис» (Клиент) был заключен Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № 70-2020/Р.

Согласно пункту 2.1 Договора факторинга его предметом являются общие условия факторингового обслуживания, при которых Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в Генеральном договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из поставки Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм  финансирования.

Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки сроки и в порядке, определяемыми Договором факторинга и/или Дополнительными соглашениями к нему.  

Исходя из пункта 10.1 Договора факторинга, договор вступает в силу с даты его подписан Сторонами и заключается на неопределенный срок. Генеральный договор подписывается Сторонами с помощью ЭП в Информационной системе.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора факторинга, уступленные Клиентом денежные требования фиксируются в реестре.  

Реестр - согласно разделу 1 Договора факторинга «Термины и определения» - список содержащий характеристики (идентификацию) Денежного требования, уступленного Факто Клиентом, являющийся неотъемлемой частью Договора факторинга. 

В связи с заключением Договора факторинга Истцом и Ответчиком были подписаны: - Реестр № 05/70-2020/Р от 23 марта 2021 г., согласно которому Клиентом были уступлены Фактору денежные требования к Государственному учреждению здравоохранения «Тульская областная клиническая больница № 2 им. Л. Н. Толстого» (далее - Дебитор/Заказчик) по Контракту № 03662000356210003450001 на выполнение работ по капитальному ремонту объекта капитального строительства в сфере здравоохранения (капитальный ремонт поликлиники) от 15.03.2021 г.

Сумма денежного требования - 59 862 069,99  рублей 89 копеек.

Размер первого платежа - 15 000 000 рублей 00 копеек.

Дата ожидаемой оплаты Дебитором выполненных работ была указана в Реестре 18.11.2021 г.

Дата регресса в соответствии с Реестром - 18.12.2021 г.

- Реестр № 06/70-2020/Р от 23 марта 2021 г., согласно которому Клиентом были уступлены Фактору денежные требования к Муниципальному казенному учреждению «Управление капитального строительства Щекинского района» (далее - Дебитор/Заказчик) по Контракту 03662000356210003320001 на выполнение работ по строительству объекта: «Спальный корпус для МБУ «ДОЛ им. О. Кошевого», расположенного по адресу: 

<

...>» от 12.03.2021 г.

Сумма денежного требования - 16 884 209,76  рублей 89 копеек.

Размер первого платежа - 3 800 000 рублей 00 копеек. 

Дата ожидаемой оплаты дебитором выполненных работ была указана в Реестре 15.02.2022 г.

Дата регресса в соответствии с Реестром - 17.03.2022 г.

Во исполнение Договора факторинга Истец перечислил Ответчику финансирование уступленным денежным требованиям в общем размере 18 800 000 рубля 00 копеек, в том числе: по Реестру № 05/70-2020/Р от 23 марта 2021 г. в сумме 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3353 от 25.03.2021 г.; по Реестру № 06/70-2020/Р от 23 марта 2021 г. в сумме 3 800 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3351 от 25.03.2021 г. 

В рамках данного договора, истец направил Дебиторам Уведомления об уступке денежного требования и необходимости осуществления платежей по уступленным денежным требованиям с указанием  платежных реквизитов Исполнителя/Ответчика: 22.03.2021 г. Уведомление об уступке права требования по Контракту 03662000356210003450001 от 15.03.2021 г. - Реестр № 05/70-2020/Р от 23 марта 2021 г.;

22.03.2022 г. Уведомление об уступке права требования по Контракту 03662000356210003320001   от 12.03.2021 г. - Реестр № 06/70-2020/Р от 23 марта 2021 г.

Ответчиком произведено частичное погашение задолженности по Договору факторинга: по Реестру № 05/70-2020/Р от 23 марта 2021 г. в период с 16.12.2021 г. по 04.04.2022 г. на общую сумму 8 982 370,26 руб. (остаток задолженности 8 635 011,98 руб.); по Реестру № 06/70-2020/Р от 23 марта 2021 г. в период 04.05.2021 г. по 04.04.2022 г. на общую сумму  2 752 338,87 руб. (остаток задолженности 1 125 278,72 руб.).

При этом, в соответствии с п 7.8 Договора факторинга, если поступивших от Клиента денежных средств недостаточно для исполнения денежных обязательств Клиента перед Фактором, в первую очередь удержанию подлежит вознаграждение Фактора, затем иные сумм подлежащие уплате в соответствии с Генеральным договором, в последнюю очередь – сумма  финансирования.

Согласно п. 7.4.1. Договора факторинга в случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично уступленного денежного требования на дату окончания установленного Приложением № 2.1 к Договору факторинга Периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного требования к дебитору и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты окончания Периода ожидания. При этом уступленное требование Дебитору считается надлежаще исполненным только в случае поступления соответствующей  суммы на номинальный счет Клиента, Бенефициаром по которому является Фактор.

Срок Периода ожидания, установленный в Приложении № 2.1 к Договору факторинг составил:  по Реестру № 05/70-2020/Р с 18.11.2021 г. по 18.12.2021 г.; по Реестру № 06/70-2020/Р с 15.02.2022 г. по 17.03.2022 г.

В связи с изложенным, на ответчика возложена обязанность возместить задолженность по предоставленному финансированию не позднее 22.12.2021 г. по Реестру № 05/70-2020/Р и не позднее 22.03.2022 г. по Реестру № 06/70-2020/ однако данные обязательства в полном объеме не исполнил.

Соглашением о вознаграждении фактора от 22 марта 2021 г. установлено, что за оказание факторинговых услуг Клиент уплачивает Фактору вознаграждение, которое состоит из  комиссий:

-Комиссия 1 уплачивается клиентом до выплаты финансирования, уменьшению в зависимости от периода финансирования не подлежит. Комиссия рассчитывается исходя из следующих  параметров: ставка-15,5 % годовых, срок-61 календарных дней.

Комиссия 1 уплачена Ответчиком: согласно платежному поручению № 259 от 23.03.2021 г. в размере 421 150,68 руб. по Реестру № 06/70-2020/Р; согласно платежному поручению № 260 от 23.03.2021 г. в размере 118 122,74 руб. г. по Реестру № 05/70-2020/Р 99 руб. 

-Комиссия 2 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках факторингового обслуживания рассчитывается как разница между общей стоимостью финансирования за весь период и Комиссией 1. Комиссия 2 удерживается из оплаты Дебитором ГК.

- Комиссия 3 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором в рамках Факторингового обслуживания в периоде ожидания платежа составляет 0,03% в день от суммы задолженности Комиссия 3 начисляется с начала периода ожидания платежа до даты полного погашения транша  включительно.

Приведенные комиссии указаны без учета налога на добавленную стоимость.

Таким образом, общий размер задолженности по оплате вознаграждения (комиссии) подлежащего оплате Ответчиком Фактору по состоянию на 27.06.2022 г., составляет 677 174 рубля 88 копеек (с учетом НДС), в том числе: Задолженность по оплате Комиссии 2 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором (составляет 382 023 рубля 69 копеек (с учет НДС), задолженность по оплате Комиссии 3 за предоставление денежных средств Клиенту Фактором с начала периода ожидания платежа составляет 295 151 рубль 19 копеек.

В связи с непоступлением платежей по уступленным Истцу денежным требованиям  в полном объеме в соответствии с условиями Договора факторинга, Истцом в целях соблюден досудебного порядка урегулирования спора в адрес Ответчика 03.02.2022 г. направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность по предоставленному финансированию.

Претензионные требования ответчиком оставлены без рассмотрения, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд. 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим  образом  в соответствии с условиями  обязательства  и  требованиями закона,  иных  правовых актов,  а  при  отсутствии таких  условий  и  требований  -  в  соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми  требованиями, на основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу п. 2 ст. 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом. 

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. 

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. 

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Ответчик в установленные судом сроки не представил мотивированный отзыв по доводам искового заявления, задолженность по иску не оспорил. 

Поскольку материалами дела подтвержден факт оказания истцом услуг ответчику, а ответчик не предъявил претензий к их качеству и объему, не доказал оплату оказанных истцом услуг по Договору, в соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ исковые требования о взыскании  задолженности по договору факторинга по реестрам № 05/70-2020/Р и № 06/70-2020/Р в  размере 9 760 290 руб. 70 коп., задолженности по комиссии № 2 и комиссии № 3, согласно Соглашению о вознаграждении фактора в размере 677 174руб. 88 коп., правомерны и подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Расходы истца по госпошлине в размере 75 187 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. 

На основании статей 8-12, 309, 310, 330, 824-833 ГК РФ, руководствуясь статьями 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, 180, 253 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕКОСТРОЙСЕРВИС" (301651, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, НОВОМОСКОВСКИЙ РАЙОН, НОВОМОСКОВСК ГОРОД, ТРАНСПОРТНАЯ 1-Я 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2012, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛУЧ" (119435, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ ВН.ТЕР.Г., БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ ПЕР., Д. 9, СТР. 2, ЭТАЖ 7, КОМ. 32, 33, 34, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2018, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору факторинга по реестрам № 05/70-2020/Р и № 06/70-2020/Р в  размере 9 760 290 (Девять миллионов семьсот шестьдесят тысяч двести девяносто) руб. 70 коп., задолженность по комиссии № 2 и комиссии № 3, согласно Соглашению о вознаграждении фактора в размере 677 174(Шестьсот семьдесят семь тысяч сто семьдесят четыре) руб. 88 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 75 187 (Семьдесят пять тысяч сто восемьдесят семь) руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его  изготовления в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                А. А. Федоточкин