ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-12204/2019

г. Воронеж

04 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                   Ореховой Т.И.,

судей         Серегиной Л.А.,

         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества «Комплексное обеспечение» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2020 по делу № А36-12204/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» (ООО «ЛЗГТ»; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (ПАО «Курганмашзавод»; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 083 801 руб. 31 коп. долга по договору займа №42-13 от 04.06.2013, 2 551 407 руб. 45 коп. процентов за пользование займом, 1 166 627 руб. 94 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 03.01.2017 по 11.11.2019,

третье лицо: акционерное общество «Комплексное обеспечение» (АО «Комплексное обеспечение»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» (далее – ООО «ЛЗГТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Курганский машиностроительный завод» (далее – ПАО «Курганмашзавод», ответчик) о взыскании 5 083 801 руб. 31 коп. долга по договору займа № 42-13 от 04.06.2013, 2 551 407 руб. 45 коп. процентов за пользование займом за период с 05.06.2013 по 09.01.2020, 1 166 627 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 03.01.2017 по 11.11.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Комплексное обеспечение» (далее - АО «Комплексное обеспечение», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указал на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2020, просил его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. От истца через электронный сервис подачи документов «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором не согласился с доводами ответчика, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителей.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.06.2013 между ООО «ЛЗГТ» (займодавец) и ОАО «Курганмашзавод» (заемщик, в настоящее время - ПАО «Курганмашзавод») был заключен договор займа № 42-13, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 90 900 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму. Срок предоставления займа до 31.12.2013 (пункты 1.1, 1.2 договора)

Процентная ставка по договору составляет 5,3% годовых, начисление процентов за пользование предоставленным займом производится с даты зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика (не включая эту дату) по день списания денежных средств с расчетного счета заемщика (включительно) (пункт 1.3 договора).

Дополнительными соглашениями № 1 от 31.12.2013, № 2 от 04.06.2013, № 3 от 31.12.2015 срок возврата займа был продлен до 31.12.2016, процентная ставка с 01.01.2015 установлена в размере 8,25% годовых.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика денежную сумму в размере 9 602 360 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1434 от 04.06.2013, № 1705 от 04.07.2013, №2087 от 08.08.2013.

Ответчик свои обязательства по возврату полученного займа исполнил частично, что подтверждается актом приема-передачи векселя в количестве 1 шт. от 01.12.2016 на сумму 4 518 558,69 руб., принятого займодавцем в счет оплаты долга по договору займа № 42-13 от 04.06.2013.

Оставшийся долг по договору займа в размере 5 083 801 руб. ответчик истцу не возвратил, направленная в его адрес претензия о погашении суммы долга и уплате начисленных процентов оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, и удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действующей в период спорных правоотношений) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (п. 3 ст. 810 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что займодавец перечислил во исполнение условий договора заемные денежные средства в сумме 9 602 360 руб. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Таким образом, принятие ответчиком денежных средств, перечисленных по платежным поручениям без замечаний, свидетельствует о совершении ПАО «Курганмашзавод» действий по принятию исполнения именно по договору займа, а значит правоотношения сторон следует квалифицировать как вытекающие из обязательства по договору займа.

Заемщик свои обязательства по возврату займа исполнил в части суммы 4 518 558,69 руб., в оставшейся части заемные денежные средства истцу не возвращены.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то, что договор займа № 42-13 от 04.06.2013 в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является недействительной притворной сделкой, прикрывающей иную сделку, и направлен на достижение иных правовых последствий, поскольку на момент заключения спорного договору у ПАО «Курганмашзавод» отсутствовала потребность в финансировании. По мнению ответчика, перечисление денежных средств носило транзитный характер, конечным получателем являлось АО «Комплексное обеспечение».

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В данном случае наличия признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, судом не установлено. Ответчик, утверждая о притворности сделки, не указал, какую конкретно сделку прикрывал спорный договор займа, при этом в материалы дела не предоставлено каких-либо доказательств, подтверждающих доводы о притворности сделки. Напротив, материалами дела подтверждается реальное исполнение договора займа обеими сторонами, включая возвратность займа.

Доводы ответчика об отсутствии реальной деловой цели и транзитном перечислении денежных средств в пользу АО «Комплексное обеспечение» носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Надлежащих и достоверных доказательств того, что правоотношения, указанные в договоре, дополнительных соглашениях к нему, и платежных поручениях в качестве основания платежа, не являются таковыми, ответчиком не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о том, что поскольку заем был предоставлен в денежной форме, то и возврат займа осуществляется деньгами, необоснованны. 

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Таким образом, денежное обязательство по договору займа может быть прекращено передачей займодавцу векселя, но при условии, что стороны заключили об этом соглашение (соглашение об отступном).

В пункте 35 постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», дано разъяснение судам о том, что обязанность должника уплатить определенную денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании ст. 409 Кодекса, если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности.

В данном случае, подписанным между ООО «ЛЗГТ» и ПАО «Курганмашзавод» актом приема-передачи векселя от 01.12.2016 стороны согласовали, что ПАО «Курганмашзавод» передает, а ООО «ЛЗГТ» принимает в счет частичного погашения основного долга по договору займа № 42-13 от 04.06.2013 на сумму 4 518 558, 69 руб. простой вексель СТБ-М 00000018 от 27.11.2015.

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор займа № 11-13 от 11.03.2013 не является притворной сделкой, и между сторонами возникли заемные правоотношения.

Доказательств возврата заемных денежных средств по договору займа № 42-13 от 04.06.2013 в полном объеме ПАО «Курганмашзавод» не представлено.

В этой связи арбитражный суд области правильно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору займа № 42-13 от 04.06.2013 в размере 5 083 801 руб. 31 коп.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям), если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Размер процентов по договору займа № 42-13 от 04.06.2013 составляет 5,3% годовых до 01.01.2015 и 8,25% годовых с 01.01.2015 (п. 1.3 договора, дополнительное соглашение № 2 от 04.06.2013 к договору).

Расчет задолженности ответчика по процентам за пользование займом за период 05.06.2013 по 09.01.2020 произведен истцом в соответствии с условиями договора и является арифметически верным.

Контррасчет процентов за пользование займом, а также доказательства оплаты начисленных процентов ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65, 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом по договору в размере 2 551 407 руб. 45 коп. за период с 05.06.2013 по 09.01.2020.

Истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период 03.01.2017 по 11.11.2019 в размере 1 166 627 руб. 94 коп.

В силу статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая то обстоятельство, что со стороны ответчика имеется просрочка исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств, положения статьи 395 ГК РФ, арбитражный суд области обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами соответствует действующему законодательству и является арифметически верным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен (статьи 65, 9 АПК РФ).

Доказательств отсутствия своей вины в несвоевременном исполнении обязательства по возврату суммы займа в полном объеме, а также наличия иных обстоятельств, предусмотренных ст. 404 ГК РФ, ответчиком в ходе рассмотрения дела не представлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 1 166 627 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.01.2017 по 11.11.2019 также заявлено правомерно и обоснованно удовлетворено судом области.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к верному выводу об удовлетворении заявленного иска в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, им была дана правильная правовая оценка и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Апеллянтом не подтверждено, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает его права и обязанности, а также права и обязанности третьих лиц, не представлено доказательств того, что совершение оспоримой сделки повлекло за собой причинение убытков ПАО «Курганмашзавод» и ухудшение финансового состояния общества.

Ссылки заявителя на аффилированность между собой ПАО «Курганмашзавод» и АО «Комплексное обеспечение» под управлением ООО «ККУ» являются несостоятельными. Аффилированность юридических лиц сама по себе не свидетельствует о притворности заключаемых между ними договоров.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционных жалобах не содержится.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом области не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 04.08.2020 по делу              № А36-12204/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья           Т. И. Орехова

 

Судьи                                                                                   Л. А. Серегина

           ФИО1