ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43791/2023

17 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И. 

при участии:  

от ООО «ТК Основа» – ФИО1 представитель по доверенности от 12.10.2023 (посредством веб-конференции);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АСНА» (регистрационный номер 13АП-23637/2024) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 по обособленному спору № А56-43791/2023/сд.1 (судья  Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хамаль-Трэйдинг»

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление ООО «Сбербанк Факторинг» (далее – заявитель, кредитор) о признании ООО «Хамаль-Трэйдинг» (далее – должник) несостоятельным банкротом.

Определением арбитражного суда от 19.06.2023 в отношении ООО «Хамаль-Трэйдинг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Сведения о введении в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» №117 от 01.07.2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 ООО «Хамаль-Трэйдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №202 от 28.10.2023.

В арбитражный суд посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 (далее – заявитель) к ООО «Торговая компания «Основа» (далее – ответчик) о признании сделки недействительной, в котором заявитель просит признать недействительным соглашение о переводе долга от 14.12.2022, заключенное между ООО «Торговая компания «Основа» и ООО «Хамаль-Трэйдинг», с согласия ООО «АСНА». 

Определением арбитражного суда от 07.11.2023 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением арбитражного суда от 27.02.2024 по обособленному спору №А56-43791/2023/осв1, резолютивная часть которого объявлена 22.02.2024, арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Хамаль-Трэйдинг», рассмотрение вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника назначено в судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 11.04.2024 конкурсным управляющим ООО «Хамаль-Трэйдинг» утвержден ФИО3

02.05.2024 через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отказ от заявления об оспаривании сделки.

Определением арбитражного суда от 06.05.2024 в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказать.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «АСНА» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В ходе судебного заседания 08.10.2024 представитель ООО «ТК Основа» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Оспариваемое Соглашение о переводе долга заключено 14.12.2022, то есть в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Хамаль-Трейдинг» (16.05.2023), в связи с чем, может быть оспорено на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления №63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления №63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершение оспариваемых платежей в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.12.2022 между ООО «Торговая компания «Основа» (Первоначальный должник), ООО «Хамаль-Трэйдинг» (Новый должник), с согласия ООО «АСНА» (Кредитор) заключено соглашение о переводе долга, согласно которому (п. 1) Первоначальный должник передает, а Новый должник при согласии Кредитора принимает на себя обязанности первого и становится должником по договору поставки товара № 14/05/2019 от 14.05.2019, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором, в размере 34 088 792,98 руб.  

В соответствии с п. 3 соглашения Новый должник обязуется осуществить следующие обязательства Первоначального должника: оплатить Кредитору долг в сумме размере 34 088 792,98 руб. по договору поставки товара № 14/05/2019 от 14.05.2019 согласно графика, осуществив выплату денежных средств на расчетный счет Кредитора на сумму долга, либо по обоюдному согласию с Кредитором, произвести оплату иным предусмотренным действующим законодательством РФ способом.  

Конкурсный управляющий, посчитав, что Соглашение от 14.12.2022 является недействительным применительно к положениям пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пункта 2 статьи 168 и подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. По мнению конкурсного управляющего, Должник принял на себя обязанность по погашению задолженности ООО «Торговая компания «Основа» перед ООО «АСНА» безвозмездно, какое-либо встречное предоставление со стороны ООО «Торговая компания «Основа» в пользу Должника отсутствует.

Из материалов дела следует, что заключенное между ООО «Торговая компания «Основа» (Первоначальный должник), ООО «Хамаль-Трэйдинг» (Новый должник), с согласия ООО «АСНА» (Кредитор) соглашение, является соглашением о переводе долга от 14.12.2022, отношения по которому регулируются параграфом 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Заявитель просит признать указанное соглашение недействительным, ссылаясь на то, что оспариваемое соглашение имеет признаки договора дарения, поскольку в условиях соглашения о переводе долга отсутствует указание на возмездность сделки и встречное предоставление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право, либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение освободить сторону от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора о переводе долга. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия о безвозмездном характере сделки соглашение о переводе долга от 14.12.2022 не содержит, поэтому квалификация заявителем соглашения как договора дарения, является необоснованной.

Соглашение о переводе долга заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Давая оценку условиям спорного соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованому выводу о том, что из содержания соглашения не следует, что оно носит безвозмездный характер.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения о переводе долга как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) либо о встречном исполнении само по себе не свидетельствует о сделке дарения.

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса).

При этом, оспариваемое соглашение подписано между ООО «Торговая компания «Основа» (Первоначальный должник), ООО «Хамаль-Трэйдинг» (Новый должник), с согласия ООО «АСНА» (кредитор), т.е. перевод должником своего долга на другое лицо произведен с согласия кредитора, следовательно соответствует статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлены платежные поручения № 185 от 17.01.2023 на сумму 7 000 000 руб.; № 240 от 19.01.2023 на сумму 4 000 000 руб.; № 241 от 19.01.2023 на сумму 4 129 032, 30 руб.;  № 242 от 19.01.2023 на сумму 4 000 000 руб.;  № 243 от 19.01.2023 на сумму 4 000 000 руб.; № 244 от 19.01.2023 на сумму 4 000 000 руб.;  № 323 от 24.01.2023 на сумму 4 000 000 руб.; № 348 от 25.01.2023 на сумму 2 959 760, 68 руб. 

Таким образом, ООО «Торговая компания «Основа» оплатило в полном объеме Должнику переуступку долга, денежная сумма, выплаченная ООО «Торговая компания «Основа» в пользу ООО «Хамаль-Трэйдинг», соразмерна тому долгу, который принял на себя Должник по соглашению от 14.12.2022 о переводе долга. 

Поскольку ООО «Торговая компания «Основа» в полном объеме уплачены денежные средства за перевод долга, основания, названные в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ведущие к признанию сделки недействительной, а именно: неравноценность встречного предоставления, в рассматриваемом случае отсутствуют, соглашение от 14.12.2022 о переводе долга недействительным не является.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемое соглашение заключено 14.12.2022, то есть за 5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (16.05.2023). Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что стороны оспариваемого соглашения на дату его совершения не знали и не могли знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Кроме того, суд первой инстанции учитывал отсутствие доказательств заинтересованности участников сделок.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявителем  не представлены доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку убыточность соглашения о переводе долга заявителем не доказан, оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным не имеется.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.05.2024 по обособленному спору № А56-43791/2023/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 А.В. Радченко