ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

30.05.2023

Дело № А41-16419/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2023

Полный текст постановления изготовлен 30.05.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петропавловской Ю.С.,

судей: Ананьиной Е.А., Кузнецова В.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Рапас» посредством системы «Картотека арбитражных дел» (он-лайн заседания): ФИО1 по доверенности от 21.05.2022, паспорту, ФИО2 по доверенности от 21.05.2022, паспорту; 

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: не явился, извещён;

от общества с ограниченной ответственностью «Лидер М»: не явился, извещён;

от общества с ограниченной ответственностью «Абсолют»: не явился, извещён;

рассмотрев 25.05.2023 в судебном заседании с использованием системы «Картотека арбитражных дел» (он-лайн заседания) кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение от 26 сентября 2022 года Арбитражного суда Московской области

на постановление от 07 декабря 2022 года Десятого арбитражного апелляционного суда

по делу № А41-16419/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рапас»

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лидер М», общество с ограниченной ответственностью «Абсолют»,  

о признании незаконным уведомлений, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Рапас» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - управление) с требованиями о признании незаконными уведомлений от 28.12.2021 № КУВД-001/2021-20348640/8, от 07.12.2021 № КУВД-001/2021-21982486/14, от 08.12.2021 № КУВД-001/2021-21982781/12, обязании произвести государственную регистрацию прав, взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Лидер М», общество с ограниченной ответственностью «Абсолют».

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2022 года, требования удовлетворены. Кроме того, с Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рапас" взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 9 000 руб., в удовлетворении остальной части требований о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано.

В кассационной жалобе управление просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам.

В судебном заседании представители общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему (приобщены к материалам дела).

Иные лица, извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, своих представителей не направили, что в силу положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва не нее, выслушав представителей общества, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Как установили арбитражные суды, что 07.05.2014 года между ООО «Лидер М» и ООО «Абсолют» заключен договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534.

В ходе процедуры реорганизации ООО «Лидер М» было образовано ООО «Рапас», которому в соответствии с передаточным актом от 09.08.2019 перешли права аренды по вышеуказанному договору от 07.05.2014 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534. О регистрации перехода прав на указанные земельные участки ООО «Рапас» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Уведомлениями от 28.12.2021 № КУВД-001/2021-20348640/8, от 07.12.2021 № КУВД-001/2021-21982486/14, от 08.12.2021 № КУВД-001/2021-21982781/12 обществу было отказано в осуществлении государственной регистрации прав на земельные участки по причине наличия в ЕГРН сведений о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Лидер М».

Считая данные отказы управления незаконными, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету согласно настоящему Федеральному закону, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) и предоставлением предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Федеральный закон № 218-ФЗ).

Частью 1 статьи 14 Федерального закона № 218-ФЗ установлено, что государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления.

Требования к документам, представляемым для осуществления государственной регистрации прав, установлены статьей 21 Федерального закона № 218-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона № 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости.

Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в рамках реорганизации юридического лица все права и обязанности переходят в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса, пунктом 11 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленума № 10/22), право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

В соответствии с пунктом 37 части 1 статьи 26 Закона о регистрации осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если в орган регистрации прав поступил судебный акт или акт уполномоченного органа о наложении ареста на недвижимое имущество, или о запрете совершать определенные действия с недвижимым имуществом, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534 зарегистрированы обременения прав в виде ареста - запрета на совершение действий по регистрации с указанными объектами недвижимого имущества.

В пункте 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест в качестве исполнительного действия может быть наложен судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях (пункт 7 части 1 статьи 64, часть 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве).

По смыслу частей 3 и 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве, при наложении ареста на имущество должник лишается права распоряжения арестованным имуществом, если отсутствует указание судебного пристава-исполнителя в постановлении о наложении ареста об ограничении прав владения и пользования

Следовательно, наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им.

Суды указали, что запрет пристава не распространяется на передачу прав на основании передаточного акта вновь образованному (выделившемуся) юридическому лицу, так как передача прав в ходе процесса реорганизации юридических лиц не является сделкой.

ООО «Рапас» выделилось как самостоятельное юридическое лицо из ООО «Лидер М» в результате процесса реорганизации в форме выделения. Процедура реорганизации не оспорена. Одним из последствий процедуры реорганизации является оформление прав на имущество, которое передается вновь образованному юридическому лицу.

Суды пришли к выводу, что управление не имело достаточных правовых оснований для отказа в государственной регистрации прав на земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534, и на основании частей 2 и 5 статьи 201 АПК РФ удовлетворил требования общества и применил правильный способ восстановления нарушенного права общества, обязав управление провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельные участки с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534.

Между тем, судами не учтено, что по доводам управления, регистрационные действия по заявлению общества были приостановлены до поступления в орган регистрации прав судебного акта или акта уполномоченного органа о снятии запрета на внесение изменений в сведения в ЕГРН. Актов о снятии запретов на внесение изменений в сведения в ЕГРН не поступило.

Выводы судов об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации прав на земельные участки при наличии обременений в виде запретов регистрации на каждый спорный земельный участок сделаны без исследования вопроса об основаниях установления таких запретов. В материалы дела не представлены документы, по результатам исследования которых суды могли сделать вывод об основаниях наложения таких обременений на спорные земельные участки, данный вопрос судами не исследовался. 

  Как следует из обжалуемых судебных актов, суды, обязывая управление обязать зарегистрировать право собственности общества на спорные земельные участки, исходили при рассмотрении спора только из заявленных государственным регистратором оснований в уведомлении о приостановлении, при этом не проверили соответствующие им обстоятельства по вопросу о действующих запретах на осуществление регистрационных действий.

При этом довод общества о возможности иных способов защиты нарушенных прав кредиторов в случае снятия запретов регистрации прав на спорные земельные участки не является доводом, подтверждающим  исключение необходимости исследования судом вопроса об основаниях внесения в ЕГРН запретов на осуществление регистрационных действий в отношении спорных участков.  

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям процессуального законодательства не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам и всем доводам сторон, следует признать, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу решение и постановление подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2022 года по делу № А41-16419/2022  отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. 

 

Председательствующий-судья                                           Ю.С. Петропавловская

 

Судьи                                                                                           Е.А. Ананьина          

 

                                                                                                В.В. Кузнецов