ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-37177/2025

Дело № А40-111819/24

г. Москва

23 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи А.А. Комарова, судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Геращенко,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025 по делу № А40-111819/24, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом БИЛАЙТ» требования АО «Райффайзенбанк» в размере 215 171 487,39 рублей, с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченные залогом товаров в обороте, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом БИЛАЙТ»,  

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2025 (резолютивная часть объявлена 10.02.2025) ООО «Торговый дом БИЛАЙТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член МСО ПАУ, ИНН 

<

***>, адрес арбитражного управляющего для корреспонденции: 119048, г.Москва, а/я 162, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 38(7970) от 01.03.2025.  

В Арбитражный суд города Москвы 17.03.2025 в электронном виде поступило заявление АО «Райффайзенбанк» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 215 171 487,39 руб., возникшей по соглашению № 6297-MSK от 28.11.2016.  

Представитель конкурсного управляющего заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Рассмотрев заявленное ходатайство с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о направленности ходатайства на необоснованное затягивание рассмотрения дела, об отсутствии предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований  

для отложения судебного заседания, в связи с чем отказал в удовлетворении ходатайства.  

Представитель кредитора заявил ходатайство о выделении в отдельное производство.  

Исходя из предмета и основания заявления банка, суд пришел к выводу о том, что требования, заявленные в рамках настоящего спора, могут быть рассмотрены совместно. При этом, выделение требований в отдельное производство не будет соответствовать целям эффективного судопроизводства, поскольку выделение требований в отдельное производство не обеспечило бы более оперативное рассмотрение предъявленных и связанных между собой требований. В связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025 г. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом БИЛАЙТ» требования АО «Райффайзенбанк» в размере 215 171 487,39 рублей, с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченные залогом товаров в обороте.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025 г. изменить в части установления залогового статуса требований АО «Райффайзенбанк», принять новый судебный акт, которым включить требования АО «Райффайзенбанк» в реестр требований кредиторов должника в порядке, установленном для требований, не обеспеченных залогом.  

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

 В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Судом установлено, что между АО «Райффайзенбанк» (далее – Кредитор, Банк) и ООО "Торговый Дом Билайт" (далее – Заемщик, Должник, Ответчик), заключено Соглашение № 6297-MSK от 28.11.2016 об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Кредитное соглашение, Соглашение).  

В соответствии с п. 1.1 Соглашения Кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в рамках Кредитной линии в размере и на условиях Соглашения.  

Как указано в 

<

...> означает общую максимальную сумму Кредитов, предоставляемых Заемщику Банком по Соглашению.  

В период действия Соглашения размер единовременной задолженности не может превышать 177 771 501,41 руб. (в редакции Изменения № 12).  

Стороны установили, что обязательства Заемщика по возврату Кредитов, предоставленных в рамках кредитной линии, должны быть полностью исполнены до 13.01.2025 (Дата погашения) включительно (в редакции Изменения № 12).  

Срок предоставления Кредитов в соответствии с п. 1.4 Соглашения (в редакции Изменения № 12) с Даты вступления в силу Соглашения до 13.03.2023.  

В соответствии с п. 2.1 Соглашения выдача Кредита осуществляется в течение Периода Доступности путем зачисления денежных средств на Банковский счет Заемщика № 40702810500000029085.  

П. 3.1 Соглашения установлено, что проценты за пользование Кредитами начисляются Банком на остаток задолженности по основной сумме всех Кредитов на начало каждого дня, начиная с даты, следующей за датой предоставления кредита,  

заканчивая датой фактического возврата Кредита и рассчитывается в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366 соответственно.  

Период начисления процентов означает период в один месяц п. 3.2 Соглашения. 

Первый период начисления процентов начинается в Дату предоставления первого Кредита, каждый последующий Период начисления процентов начинается в дату окончания предыдущего периода.  

В соответствии с пунктами 3.5 Кредитного соглашения (в редакции Изменения № 12) процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму: - по Кредитам, выданным до даты вступления в силу Изменения № 10 А) внутренней процентной ставки Банка и Б) 5% процентов годовых ИЛИ А) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату предоставления кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату возврата соответствующего Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой и Б) 5,25% процентов годовых ИЛИ А) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) Б) 5,25% процентов годовых - по Кредитам, выданным после вступления в силу Изменения № 10 составляет сумму: а) одномесячной ставки МОСПРАЙМ в российских рублях и б) Индивидуальной процентной ставки. Индивидуальная процентная ставка устанавливается в процентах годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно) по единоличному решению Банка в Дату Предоставления каждого Кредита на весь Срок Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с установленной Индивидуальной процентной ставкой.  

Величина Индивидуальной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым с даты вступления в силу Изменения № 3 не должна превышать 10 % (Десять процентов) годовых ИЛИ внутренней процентной ставке Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Возврата соответствующего Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой.  

Величина внутренней процентной ставки Банка по Кредитам, выдаваемым с даты вступления в силу Изменения № 3, не должна превышать сумму величины шестимесячной ставки МОСПРАЙМ для Кредитов в российских рублях, если она котируется в каждую Дату Предоставления Кредита, и 15% (Пятнадцати процентов) годовых. ИЛИ А) ключевой ставки Банка России (это ключевая ставка Банка России, установленная Банком России на каждый соответствующий день Периода Начисления Процентов) Б) Индивидуальной процентной ставки Индивидуальная процентная ставка устанавливается в процентах годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно) по единоличному решению Банка в Дату Предоставления каждого Кредита на весь Срок Кредита, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с установленной Индивидуальной процентной ставкой.  

Величина Индивидуальной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым с даты вступления в силу Изменения № 3 не должна превышать 10 % (Десять процентов) годовых.  

Выбор одного из вариантов расчета процентной ставки определяется Заемщиком самостоятельно путем указания в направляемом Банку Заявлении.  

В соответствии с п. 3.6 Соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (Нарушение) предусмотренных пунктами., 6.2, 9.3.12., 9.3.13., 9.3.15, 9.3.16., 9.3.17., 9.3.18, 9.3.19, 9.3.20, 9.3.21, 9.3.24, 9.3.25, 9.3.25, 9.2.29 – 9.3.65 Соглашения, Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер  

процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2% годовых за каждое нарушение (но не более 6%), начиная с Периода начисления процентов, следующего за Периодом начисления процентов, в котором Банк выявил нарушение, и заканчивая последней датой Периода начисления процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком (в редакции Изменения № 7).  

В соответствии с п. 5.1 Соглашения Заемщик возвращает каждый кредит в соответствующую Дату возврата, определенную Соглашением, либо Изменением к нему.  

При этом возврат Кредита по основной сумме производится в соответствии с графиком в Изменении № 12.  

Таким образом, на счет № 40702810500000029085 ООО "Торговый Дом Билайт" Банком выданы запрошенные кредиты.  

В связи с неисполнением обязательств по Кредитному Соглашению Банк направил Заемщику и Поручителям требование о возврате кредита и исполнении обязательств по кредитному соглашению, которое не исполнено.  

Таким образом, задолженность ООО "Торговый Дом Билайт" по Кредитному соглашению № 6297-MSK от 28.11.2016 перед Банком по состоянию на 10.02.2025 составляет 215 171 487 рублей 39 копеек, из которых: - 140 145 100,35 руб. – просроченный основной долг. - 42 856 446,93 руб. – неустойка за просрочку возврата кредита. - 10 822 ,90 руб. – неустойка за просрочку оплаты процентов. - 31 959 117,21 руб. – неустойка по решению суда. - 200 000 руб. – сумма государственной пошлины.  

Указанная задолженность также подтверждается вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2024 по делу А40-15881/24-156-113.  

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному Соглашению № 6297-MSK от 28.11.2016 Банк 13.04.2023 заключил с ООО "Торговый Дом Билайт" Договор залога Имущества № 6297/Р1.  

В соответствии с условиями которого Залогодатель в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному соглашению передает в залог Банку товары в обороте в соответствии с Приложением № 1 к Договору Залога.  

При этом стороны согласились, что стоимость заложенного имущества на момент подписания Договора Залога составляет 203 333 800,60 руб.  

Согласно ст.ст.309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона.  

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.  

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.  

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.  

Ст.819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.  

Согласно ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.  

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые  

Заемщик отвечает, на заложенное имущество может быть обращено взыскание для удовлетворения требований Залогодержателя.  

Согласно п. 1 ст. 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.  

Доводы лиц, участвующих в деле, изложенные в отзывах на исковое заявление судом рассмотрены и отклонены по следующим основаниям.  

Как указано в ч. 4 ст. 363 ГК РФ при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.  

Соглашение с поручителем-гражданином, устанавливающее иные последствия утраты обеспечения, является ничтожным.  

Вместе с тем, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшения условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, не было.  

Как указано в ст. ч. 1 ст. 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.  

Вместе с тем, ч. 3 указанной статьи предусмотрено, что Залогодатель товаров в обороте обязан вести книгу записи залогов, в которую вносятся записи об условиях залога товаров и обо всех операциях, влекущих изменение состава или натуральной формы заложенных товаров, включая их переработку, на день последней операции, если иное не предусмотрено договором залога.  

Также п. 3.1.1. - 3.1.3. Договора Залога товаров в обороте именно на Залогодателя возложена обязанность по обеспечению сохранности и поддержанию его стоимости.  

Частью 2 ст. 357 ГК РФ предусмотрено, что Товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, которые указаны в договоре залога товаров в обороте, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.  

Также п. 3.1.2. Договора залога предусмотрено, что Залогодатель имеет право использовать залог в соответствии с его предназначением.  

Кроме того, как указано в ч. 4 ст. 339.1 ГК РФ Залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).  

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.  

Судом не установлено обязанности у Залогодержателя вносить сведения о залоге в Федеральный реестр залогов.  

Напротив, у залогодателя исходя из Договора и Закона была обязанность вести учет заложенных товаров в обороте и не допускать снижения их стоимости.  

Помимо этого, действительность залога товаров в обороте не ставится в зависимость от его регистрации в нотариальном реестре.  

Доказательств оплаты должником суммы задолженности в материалы дела не представлено.  

Требование предъявлено кредитором в течение установленного законом срока, подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела.  

Исходя из изложенного, суд первой инстанции включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Торговый дом БИЛАЙТ» требования АО «Райффайзенбанк» в размере 215 171 487,39 рублей, с учетом положений п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», как обеспеченные залогом товаров в обороте.  

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).  

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.  

На основании данных обстоятельств суд первой инстанции удовлетворил требования Банка о признании за ним статуса залогового кредитора.  

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата, то есть придание такому залогу эффекта публичности.  

Доводы апеллянта о том, что отсутствие записи об учете залога исключает возможность признания статуса залогового кредитора, основаны на неправильном толковании пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются как несостоятельные, поскольку в силу пункта 4 ст. 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в п.п. 1 - 3 данной статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.  

В рассматриваемом случае в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному соглашению передает в залог Банку товары в обороте в соответствии с Приложением № 1 к Договору Залога, которые не являются движимым имуществом.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2024 г. по делу № А40-15881/24, Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025 г. по делу №  

А40-111819/24 не установлено обязанности у Залогодержателя (АО «Райффайзенбанк») вносить сведения о залоге в Федеральный реестр залогов.  

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.  

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.  

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2025 по делу № А40-111819/24 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без  

удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  

обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  

Арбитражный суд Московского округа. Председательствующий судья: А.А. Комаров Судьи: Ю.Л. Головачева 

 Ж.Ц. Бальжинимаева