Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                     Дело № А70-413/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Атрасевой А.О.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сибирско-Уральская энергетическая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «СУЭНКО», ответчик) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2024 (судья Богатырев Е.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 (судьи Аристова Е.В., Самович Е.А., Целых М.П.) по делу № А70-413/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭкоДом Продакшн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ЭкоДом Продакшн», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие: представители АО «СУЭНКО» –ФИО3 и ФИО4 по доверенностям от 30.12.2024; управляющий ФИО2 (паспорт).

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий 01.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2020 № АУ/247-20, заключенного между должником и АО «СУЭНКО», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника: трансформаторной подстанции площадью 5,1 кв. м, кадастровый номер 72:23:0214002:12279; кабельной линии электропередач низкого напряжения, кадастровый номер 72:23:0214002:11573, протяженностью 302 метра; кабельной линии электропередач высокого напряжения, кадастровый номер 72:23:0214002:12280, протяженностью 24 метра, находящихся по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «СУЭНКО» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что суды пришли к ошибочным выводам о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, а также об осведомленности ответчика о противоправной цели сделки; ссылается на то, что должник, не являясь сетевой организацией, не мог использовать имущество для осуществления предпринимательской деятельности, при этом обязан был обеспечить надлежащее функционирование объектов электросетевого хозяйства, являющихся источником повышенной опасности, не имея источника для компенсации данных затрат; полагает, что в результате совершения сделки должник был освобожден от необходимости содержать электросетевое имущество, нести затраты по техническому обслуживанию (ремонту) и выплате заработной платы работникам привлеченной подрядной организации, иные необходимые расходы, связанные с эксплуатацией имущества, в связи с чем вывод судов о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника является необоснованным; считает, что поведение ответчика не являлось отклонением от стандартов общепринятого поведения сетевых организаций, выбор должником именно АО «СУЭНКО» обусловлен целесообразностью передачи исходя из технологических особенностей функционирования объектов электросетевого хозяйства, в силу которых существенное значение имеет технологическая связанность электрических сетей.

Управляющий в представленном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражает относительно изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

При этом в приобщении дополнительных доказательств, приложенных управляющим к отзыву на кассационную жалобу, судом округа отказано, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», новые доказательства в силу положений АПК РФ не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции, так как они не были предметом оценки судов нижестоящих инстанций.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавец) и АО «СУЭНКО» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2020 № АУ/247-20, в соответствии с которым покупатель принял в собственность от продавца спорное имущество.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость объектов, передаваемых по договору, составляет 12 000 руб.

Определением суда от 19.01.2023 принято заявление ФИО5 о признании ООО «ЭкоДом Продакшн» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 05.09.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утвержден управляющий.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из совершения подозрительной сделки по отчуждению ликвидного имущества в период неплатежеспособности должника и в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая управляющим сделка совершена 25.12.2020, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании банкротом должника (19.01.2023).

Вывод о наличии у ООО «ЭкоДом Продакшн» признака неплатежеспособности на дату сделки сделан судами с учетом имеющихся у него неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе: ФИО5 на сумму 1 500 000 руб. и ФИО6 в размере 546 000 руб.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Вопреки утверждениям кассатора, само по себе заключение с ФИО5 мирового соглашения, что послужило основанием для отмены решения Нижневартовского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.02.2020 по делу № 2-2-15/2020 и утверждения апелляционным определением суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.12.2020 мирового соглашения, не свидетельствует об отсутствии задолженности перед кредитором как таковой.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В целях проверки доводов управляющего относительно неравноценности стоимости отчужденного имущества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведенная обществом с ограниченной ответственностью «Арбитр» Центр независимых экспертиз», по результатам которой общая рыночная стоимость имущества по состоянию на дату заключения договора составляла 475 000 руб.

При этом суды обоснованно указали, что для АО «СУЭНКО» являлось очевидным значительное занижение цены реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов, что свидетельствует о явно невыгодных для должника условиях сделки.

Отклоняя доводы ответчика о том, что передача имущества была выгодна должнику в связи с отсутствием необходимости несения бремени содержания имущества и невозможностью извлечения прибыли (так как должник не является сетевой организацией), суды првомерно исходили из отсутствия у должника запрета для сдачи спорного имущества в аренду, как и его реализации иным участникам рынка электроэнергии по его рыночной стоимости.

Федеральный закон от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» не запрещает владеть объектами электросетевого хозяйства лицам, не относящимся к субъектам розничного рынка электрической энергии (системообразующих территориальных сетевой организаций, территориальных сетевой организаций, гарантирующих поставщиков, сбытовых компаний и т.д.), но определяет порядок участия данных объектов в регулируемой деятельности.

Следовательно, каких-либо ограничений для проведения открытых торгов при реализации объектов электросетевого хозяйства не установлено. При этом проведением публичных торгов будет достигнута установленная Законом о банкротстве цель по наибольшему удовлетворению требований кредиторов должника.

Более того, готовность принять объекты на обслуживание, а также принять участие в торгах с целью приобретения указанных объектов электросетевого хозяйства подтверждалась представленными управляющим в материалы обособленного спора ответами общества с ограниченной ответственностью «Региональная Энергетическая Компания» и общества с ограниченной ответственностью сетевая компания «Восток».

При этом утверждения кассатора об отсутствии экономической целесообразности у иных сетевых организаций приобретать спорное имущество в течение календарного года подлежат отклонению, поскольку каких-либо оговорок представленные ответы от 05.08.2024 и от 12.09.2024 не содержат.

В связи с изложенным, проанализировав условия договора от 25.12.2020, приняв во внимание результаты проведенной экспертизы, исходя из отсутствия иных относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения имущества его стоимость являлась иной по отношению к стоимости, указанной в экспертном заключении, суды обеих инстанций признали, что спорное имущество реализовано по заниженной стоимости, на основании чего пришли к обоснованному выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, что не могло не осознавать АО «СУЭНКО», приобретшее ликвидный актив должника по существенно заниженной стоимости.

Примененные последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу спорного имущества соответствуют требованиям, установленным частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.10.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А70-413/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          А.О. Атрасева

Судьи                                                                                                                         И.М. Казарин

ФИО1