АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4822/2018

г. Салехард

27 августа 2018 года

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Крылова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Газпром комплектация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Надым» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 1 782 952 рублей 43 копеек,

и встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Надым» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром комплектация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании неустойки в размере 1 782 952 рублей 43 копеек,            при участии в судебном заседании:            от истца ООО «Газпром комплектация» - представитель ФИО2 (доверенность № 50-014/102д от 18.04.216);            от ответчика ООО «Газпром добыча Надым» - представитель ФИО3 (доверенность №02/05/4-14 от 29.12.2017);

 

                                                установил:общество с ограниченной ответственностью «Газпром комплектация» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Надым» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору №50-60/21АД от 01.09.2006 в размере 1 782 952 рублей 43 копеек.

Истец настаивает на заявленных требованиях.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился и в порядке ст. 132 АПК РФ предъявил встречное исковое заявление о взыскании неустойки за нарушение срока предоставления отчетов и счетов агента в размере 1 782 952 рублей 43 копеек

Определением от 21.08.2018 встречный иск принят к производству, рассмотрение исков производится совместно.

В судебном заседании объявлен перерыв до 27.08.2018 до 11 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец настаивает на ранее изложенных доводах, исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Дело готово к судебному разбирательству, характер спорного правоотношения определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела выяснены, доказательства представлены.

Учитывая, что неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом не является препятствием к рассмотрению дела в соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ суд рассматривает дело по существу в отсутствие ответчика по первоначальному иску по имеющимся документам.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, разрешая спор, суд  исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с агентским договором № 50-60/21АД от 01.09.2006 (далее – Договор), заключенным между ООО «Надымгазпром» (смена наименования на ООО «Газпром добыча Надым», далее – Принципал, Ответчик) и ООО «Газкомплектимпэкс» (смена наименования на ООО «Газпром комплектация», далее – Агент, Истец), Агент обязался на основании поручений Принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счёт Принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для Принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг).

Согласно п. 1.3 Договора наименование, количество, качество, ориентировочная цена (цена), срок поставки продукции (выполнения работ/оказания услуг), а также иные условия совершаемой сделки определяются Сторонами в агентских поручениях. Отдельные условия совершаемой сделки могут указываться сторонами в спецификациях к агентскому поручению, которые являются приложением к агентскому поручению.

В целях организации поставки продукции между Агентом и Принципалом было подписано агентское поручение № 21АД-002/18-5903 от 30.01.2015 (с изменениями (дополнениями) от 13.10.2015, от 13.11.2015), а также спецификация к данному агентскому поручению № 21АД-002/18-5903-1002 от 30.08.2016.

Во исполнение условий агентского договора и в целях обеспечения Принципала необходимой продукцией, Агент заключил следующие договоры:

- договор поставки № 50-014/16-0590п от 27.08.2016 с ООО «Газопромышленное снабжение» (далее – Поставщик) и подписал спецификацию № 21АД-002/18-5903-1002-П от 30.08.2016;

- договор оказания услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию № 50-014/09-0153пр/900656 от 16.04.2009 с ООО «Газпромтранс» (Экспедитор) и подписал спецификацию № 21АД-002/18-5903-1002-1Л от 30.08.2016.

Во исполнение вышеуказанных договоров Поставщик отгрузил в адрес Принципала соответствующую продукцию в полном объеме, а Экспедитор оказал соответствующие транспортно-экспедиторские услуги.

Таким образом, Агент исполнил принятые на себя обязательства по Договору надлежащим образом.

В соответствии с п. 3.2.3 Договора Принципал обязан оплатить расходы Агента, связанные с исполнением агентского поручения, в порядке и сроки, предусмотренные разделом 4 Договора.

Согласно п. 4.2 Договора расходы Агента по исполнению агентского поручения, подлежащие возмещению Принципалом, включают в себя, в частности, стоимость продукции и расходы, связанные с доставкой продукции до пункта назначения, а также иные необходимые расходы, при этом сумма указанных расходов кроме стоимости продукции определяется по фактическим расходам, подтвержденным документально.

В п. 6 агентского поручения № 21АД-002/18-5903 от 30.01.2015 стороны согласовали ориентировочные расходы, связанные со страхованием продукции.

В соответствии с п. 4.8 Договора, п. 6 спецификации Принципал обязан оплатить расходы Агента по факту поставки продукции в течение 30 (тридцати) банковских дней со дня выставления Агентом Принципалу счета на возмещение расходов с приложением соответствующих документов согласно Договору.

В силу ст. 1008 ГК РФ агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок.

С целью возмещения расходов Агента, связанных со страхованием продукции, в адрес ООО «Газпром добыча Надым» были направлены следующие отчеты Агента (с приложением счетов на возмещение расходов и соответствующих документов):

- № 1731800525 от 28.11.2017 на сумму 1 761 132,00 руб.;

- № 1731800526 от 28.11.2017 на сумму 21 820,43 руб.

Отчеты агента со счетами на возмещение расходов и комплектами обосновывающих документов были получены Принципалом 29.11.2017, окончательная оплата расходов Агента должна была быть произведена Принципалом в срок до 19.01.2018.

Однако письмами № 11/203-11039 от 08.12.2017, № 11/23801-485 от 18.01.2018 ООО «Газпром добыча Надым» возвратило ООО «Газпром комплектация» указанные отчеты Агента и отказалось возместить расходы Агента, поскольку отчеты Агента выставлены позже срока ввода объекта в эксплуатацию и Агент не выполнил п. 2.14 агентского договора, а именно не уведомил Принципала о наличии и размере расходов по данным отчетам Агента в необходимые сроки.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Действующее законодательство Российской Федерации и агентский договор не предусматривают таких оснований прекращения договорных обязательств как несвоевременное уведомление о расходах, несвоевременное предоставление документов и предоставление документов после ввода объекта строительства в эксплуатацию. Более того, счета на возмещение расходов были предоставлены Ответчику ранее даты ввода объекта в эксплуатацию, что подтверждается отметкой о получении представителя Принципала.

Принимая во внимание данные обстоятельства, у Принципала имеется обязанность по возмещению расходов Агента.

В нарушение условий агентского договора и норм действующего законодательства расходы Агента по указанным отчетам Агента до настоящего времени Принципалом не возмещены.

Таким образом, задолженность Ответчика перед ООО «Газпром комплектация» по указанным отчетам Агента составляет 1 782 952,43 руб.

В целях соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного п. 7.4 Договора, в адрес Ответчика была направлены претензия № 50-01/ЕК-007447 от 13.02.2018 с требованием оплаты задолженности на сумму 1 782 952,43 руб. В ответ на претензию Ответчик письмом № 11/207-2523 от 22.03.2018 также необоснованно отказал в удовлетворении претензии, ссылаясь на нарушение Истцом п. 2.14 Договора.

ООО «Газпром добыча Надым» исковые требования по существу не оспорило.

Отказ от оплаты представитель ООО «Газпром добыча Надым» объяснил отсутствием денежных средств, о чём озвучил в судебном заседании.

ООО «Газпром добыча Надым» предъявляя встречное исковое заявление к ООО «Газпром комплектации» основывает свою позицию исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии с агентским договором от 01.09.2006 № 50-60/21 АД (далее - Договор), заключенным между ООО «Надымгазпром» (новое наименование - ООО «Газпром добыча Надым») и ООО «Газкомплектимпэкс» (новое наименование - ООО «Газпром комплектация»), Агент обязался на основании поручений Принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счет Принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для Принципала продукции (выполнению работ/оказания услуг).

Согласно п. 2.14 Договора (в редакции Протокола согласования разногласий № 3 от 10.10.2014 к дополнительному соглашению от 01.10.2012), Агент обязан не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до наступления срока ввода в эксплуатацию объекта, о котором он уведомлен Принципалом, сообщить Принципалу сведения о наличии и размере расходов Агента, подлежащих компенсации Принципалом, но не подтвержденных соответствующими документами, либо об отсутствии таких расходов.

Согласно п. 4.4 Договора, Агент обязан в течение 5 дней со дня получения счета-фактуры поставщика/исполнителя на продукцию (работы/услуги) и иные расходы выставить Принципалу счет на возмещение расходов с приложением следующих документов:

- счет-фактура на продукцию (работы/услуги) и иные расходы, связанные с исполнением агентского поручения;

- счет-фактура на агентское вознаграждение;

- товарная накладная, оформленная в соответствии с требованиями законодательства РФ (в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2017 к Договору);

- копии счетов-фактур поставщиков/исполнителей на продукцию (работы/услуги) и иные расходы, связанные с исполнением агентского поручения;

- копии товарно-транспортных накладных, ж/д накладных и иныхтранспортных документов;

- копии актов оказанных услуг (выполненных работ) и иных документов, подтверждающих расходы Агента по исполнению агентского поручения. Указанные документы должны быть надлежащим образом оформлены.

Получение Принципалом счета Агента на возмещение расходов с приложением соответствующих документов осуществляется в бухгалтерии Агента.

Агент предоставляет Принципалу платежные поручения, подтверждающие оплату Агентом поставщику/исполнителю стоимости продукции (работ/услуг) и иных расходов, в электронном виду по телекоммуникационным каналам связи не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты перечисления Агентом денежных средств поставщику/исполнителю. Копии платежных         документов,   подтверждающие оплату            Агентом поставщику/исполнителю стоимости продукции (работ/услуг) и иных расходов, по статье финансирования «Капитальное строительство», предоставляются Агентом Принципалу не позднее 20 (двадцатого) числа месяца следующего за отчетным в порядке, установленном настоящим пунктом Договора для получения Принципалом счета на возмещение расходов. По требованию Принципала копии платежных поручений, подтверждающие оплату Агентом поставщику/исполнителю стоимости продукции (работ/услуг) и иных расходов, по другим статьям финансирования, предоставляются Агентом Принципалу на бумажном носителе в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Агентом запроса Принципала на предоставление копий документов в порядке, установленном настоящим пунктом Договора для получения принципалом счета на возмещение расходов (абзац в редакции Протокола урегулирования разногласий от 12.09.2011 к Протоколу разногласий от 05.08.2011 к дополнительному соглашению от 14.07.2011 к Договору).

Агент, в нарушение пунктов 2.14, 4.4 Договора, своевременно не выставил Обществу счёт на возмещение расходов, которые были предназначены для вводимого 30.11.2017 в эксплуатацию объекта капитального строительства «ДКС (2 очередь, 1 этап). ГП-1 Бованенковского НГКМ» (далее - объект). Документы поступили в Общество лишь 08.12.2017 (письмом от 28.11.2017 №50-30/10-070715 за входящим № 11313 от 08.12.2017), т.е. после ввода объекта в эксплуатацию.

Агентом были представлены Принципалу расходы по агентскому поручению на сумму 1 782 952,43 руб.:

- № 1731800525 от 28.11.2017 на сумму 1 761 132,00 руб. - расходы по оплате страховой премии;

- № 1731800526 от 28.11.2017 на сумму 21 820,43 руб. - расходы на оплату вознаграждения экспедитора за услуги по организации страхования грузов.

Указанные расходы возникли у Агента в январе 2017, что подтверждается выставленными в адрес Агента исполнителями счётом-фактурой № 208 от 10.01.2017, счётом № 27892 от 13.01.2017.

При том, Агент был неоднократно и заблаговременно уведомлен Принципалом о сроке ввода объекта в эксплуатацию.

21.09.2017 Агент подтвердил Обществу о выставленных в полном объёме затратах за поставку оборудования и материалов по вводным объектам 2017 года, в том числе транспортных затратах, что также подтверждается Протоколом.

Согласно ст. 1008 ГК РФ, в ходе исполнения агентского договора Агент обязан представить Принципалу отчёты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчёты предоставляются Агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету Агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных Агентом за счет Принципала.

По утверждению ООО «Газпром добыча Надым», в нарушение п. 2.14 Договора, Агентом не были предоставлены Принципалу сведения о наличии и размере расходов Агента, подлежащих компенсации Принципалом, в срок не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до наступления срока ввода в эксплуатацию объекта.

Согласно п. 5.10 Договора, в случае предоставления Агентом Принципалу документов, подтверждающих размер подлежащих компенсации расходов Агента, позднее даты ввода в эксплуатацию объекта, для строительства (реконструкции) которого были понесены указанные расходы, Агент обязан по требованию Принципала уплатить неустойку в размере 100% от суммы данных расходов при условии надлежащего исполнения Принципалом обязательства, установленного абзацем первым п. 2.13 Договора (в редакции Протокола согласования разногласий № 3 от 10.10.2014 к дополнительному соглашению от 01.10.2012).

Обществом Ответчику по встречному исковому заявлению предъявлена претензия от 26.06.2018 № 11/207-5608 об уплате неустойки в размере 1782 952,43 руб., которая получена 04.07.2018, что подтверждается распечаткой из официального сайта Почта России. Претензия не удовлетворена, ответ на претензию Ответчик не представил.

Таким образом, заявляя требование о выплате неустойки в размере 1 782 952рублей 43 копеек, ООО «Газпром добыча Надым» фактически признало выполнение работ/оказания услуг со стороны ООО «Газпром комплектация» на сумму 1 782 952рублей 43 копеек.

Разрешая настоящий спор, суд исходит из следующего.

Встречный иск ООО «Газпром добыча Надым» основан на мнении о том, что «Агент, в нарушение п.п. 2.14, 4.4 Договора, своевременно не выставил Обществу счёт на возмещение расходов, которые были предназначены для вводимого 30.11.2017 в эксплуатацию объекта капитального строительства «ДКС (2 очередь, 1 этап). ГП-1 Бованенковского НГКМ». Документы поступили Принципалу лишь 08.12.2017 (письмо от 28.11.2017 № 50-30/10-070715 за входящим № 11313 от 08.12.2017), т.е. после ввода объекта в эксплуатацию».

Данный довод ООО «Газпром добыча Надым» не соответствует действительности.

Согласно ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Более того, согласно п. 4.4 агентского договора получение Принципалом счета Агента на возмещение расходов с приложением соответствующих документов осуществляется в бухгалтерии Агента.

В принятии отчетов расписалась экономист 2 категории службы бухгалтерского учёта ФИО4, действующая на основании доверенности № 02/05/7-104 от 30.12.2016. Подлинник доверенности представлен в судебном заседании на обозрение суда.

Таким образом, ООО «Газпром комплектация» предоставило ООО «Газпром добыча Надым» в установленные договором сроки в порядке в точном соответствии с п. 4.4 агентского договора.

Отказ от оплаты со стороны ООО «Газпром добыча Надым» мотивированный отсутствием отметки «получила/получено» расценивается судом как злоупотребление правом.

Согласно ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Отчеты агента и подтверждающие понесенные расходы документы с сопроводительным письмом № 50-30/10-070715 от 28.11.2017 получены представителем Принципала 29.11.2017, что подтверждается отметкой о получении на копии данного письма.

Таким образом, документы получены Принципалом до даты ввода объекта в эксплуатацию, в связи с чем отсутствуют установленные п. 5.10 агентского договора основания для взыскания неустойки.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ООО «Газпром добыча Надым» не представлено доказательств нарушения ООО «Газпром комплектация» срока предоставления отчетов и счетов агента.

Следовательно, правовые основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                    РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Надым» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Газпром комплектация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) по агентскому договору №50-60/21АД от 01.09.2006 в размере 1 782 952 рублей 43 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 830 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Газпром добыча Надым» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Газпром комплектация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании неустойки в размере 1 782 952 рублей 43 копеек - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Судья

А.В. Крылов