АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-17115/2019

21 декабря 2020 года

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей  сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

общества с ограниченной ответственностью «Комикуэст Интернешнл» 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 

по делу № А29-17115/2019 Арбитражного суда Республики Коми 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Комикуэст Интернешнл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Администрации муниципального образования городского округа «Усинск» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Отделу Государственной инспекции безопасности дорожного движения Отдела Министерства внутренних дел России по городу Усинску 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Службе Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля) 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании права собственности 

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Комикуэст Интернешнл» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – Общество, ООО «Комикуэст Интернешнл») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару, Администрации муниципального образования городского округа «Усинск», Отделу Государственной инспекции безопасности дорожного движения Отдела Министерства внутренних дел России по городу Усинску, Службе Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля) (далее – Инспекция, Администрация, Отдел, Служба соответственно) о признании права собственности на движимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Нефтеотдача» (далее – ООО «Нефтеотдача») в количестве 9 единиц, оставшееся после исключения указанного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Исковые требования основаны на статье 12, пункте 8 статьи 63, пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и мотивированы наличием у истца, как единственного учредителя (участника), права на получение в собственность имущества, оставшегося после исключения ООО «Нефтеотдача» из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2020 исковые требования удовлетворены: за истцом признано право собственности на следующие транспортные средства, зарегистрированные за ООО «Нефтеотдача»: 

– транспортное средство марки МАЗДА В 2500, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки УАЗ 315148, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки УАЗ 315148, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки ГАЗ 32213-2, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки УРАЛ 4320, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки УРАЛ 5557-10, регзнак 

<

***> 

– транспортное средство марки УРАЛ 43203, регзнак 

<

***> 

– трактор колесный марки К-701 регзнак 

<

***> 

– агрегат ремонтный-буровой АРБ-100, марки КЗКТ-8014 (АРБ-100), регзнак 

<

***>. 

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.08.2020 отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Кассатор полагает, что суд вышел за пределы доводов апелляционной жалобы; решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2020 не затрагивает прав и обязанностей Отдела; Администрация является единственным ответчиком по делу, от требований к остальным ответчикам истец отказался. Заявитель считает ошибочным вывод суда о том, что признание судом первой инстанции ООО «Комикуэст Интернешнл» права собственности на спорное движимое имущество может повлечь нарушение прав кредиторов ликвидированного юридического лица, так как на момент вынесения решения ООО «Грантекс» не обжаловало решение налогового органа об исключении ООО «Нефтеотдача» из ЕГРЮЛ; участие в деле № А40-254775/17-25-1652 ООО «Нефтеотдача» не принимало, так как фактически прекратило свою деятельность; полный текст решения по указанному делу изготовлен после исключения ООО «Нефтеотдача» из ЕГРЮЛ. Указывая на нарушение прав и законных интересов ООО «Грантекс», суд апелляционной инстанции к участию в деле данную организацию не привлек. По мнению заявителя, наличие кредиторской задолженности у общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество. ООО «Комикуэст Интернешнл» находится в процессе ликвидации, не имеет денежных средств на финансирование распределения имущества с назначением арбитражного управляющего. При этом пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не обязывает участников исключенного общества инициировать процедуру распределения имущества с назначением арбитражного управляющего. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. 

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определениями от 27.10.2020, 30.10.2020 судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось. 

От кассатора поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что информация, размещенная в Картотеке арбитражных дел о назначении ВКС, отличается от информации с электронной почты управляющего.

Рассмотрев заявленное ходатайство, окружной суд не нашел правовых оснований для его удовлетворения. В удовлетворении ходатайства Общества о проведении 21.12.2020 заседания с использованием систем видеоконференц-связи отказано, определение от 14.12.2020 опубликовано в Картотеке арбитражных дел. Иных судебных актов судом округа не принималось. 

Судебное заседание, назначенное на 30.11.2020, откладывалось, в связи с чем у конкурсного управляющего имелся достаточный срок для подготовки позиции по делу. 

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного постановления в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Нефтеотдача» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1999; обществу присвоен ИНН 

<

***>; 06.12.2002 ему присвоен ОГРН 

<

***>. 

Согласно Уставу ООО «Нефтеотдача» и данным, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.12.2019, ООО «Комикуэст Интернешнл» являлось единственным учредителем (участником) ООО «Нефтеотдача» (дата внесения записи – 06.05.2008). 

ООО «Нефтеотдача» принадлежат на праве собственности следующие транспортные средства (далее – спорное имущество): 

1. транспортное средство марки МАЗДА В 2500, регистрационный знак 

<

***> 

2. транспортное средство марки УАЗ 315148, регистрационный знак 

<

***> 

3. транспортное средство марки УАЗ 315148, регистрационный знак 

<

***> 

4. транспортное средство марки ГАЗ 32213-2, регистрационный знак 

<

***> 

5. транспортное средство марки УРАЛ 4320, регистрационный знак 

<

***> 

6. транспортное средство марки УРАЛ 5557-10, регистрационный знак 

<

***> 

7. транспортное средство марки УРАЛ 43203, регистрационный знак 

<

***> 

8. трактор колесный марки К-701 регистрационный знак 

<

***> 

9. агрегат ремонтный-буровой АРБ-100, марки КЗКТ-8014 (АРБ-100), регистрационный знак 

<

***>. 

В материалы дела представлены сведения о транспортных средствах под № 1 – 7, имеющиеся в федеральной информационной системе Госавтоинспекции МВД России (письмо от 21.02.2010), а также сведения о транспортных средствах под № 8 – 9, имеющиеся в Службе Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля) (письмо от 14.02.2020). 

Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Сыктывкару 19.03.2018 внесена запись под государственным регистрационным номером 2181101068927 о прекращении деятельности ООО «Нефтеотдача» в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2018 по делу № А29-10877/2017 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Определением суда от 11.09.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

Как указано конкурсным управляющим истца, после прекращения деятельности ООО «Нефтеотдача»  при проведении инвентаризации имущества в процедуре конкурсного производства ООО «Комикуэст Интернешнл» последним обнаружено имущество, собственником которого являлось ООО «Нефтеотдача», а именно, транспортные средства. 

ООО «Комикуэст Интернешнл» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании права собственности на спорные транспортные средства, ссылаясь на то, что ООО «Нефтеотдача» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа, а сведения о наличии кредиторов у прекратившего деятельность юридического лица отсутствуют.

Суд первой инстанции, установив, что ООО «Комикуэст Интернешнл» являлось единственным участником (учредителем) ООО «Нефтеотдача», приняв во внимание отсутствие сведений о наличии неисполненных требований кредиторов ООО «Нефтеотдача» на момент внесения записи о прекращении его деятельности, пришел к выводу, что имущество ООО «Нефтеотдача», принадлежавшее обществу на момент прекращения его деятельности, перешло к его единственному участнику (учредителю) – ООО «Комикуэст Интернешнл». 

Учитывая изложенное, суд признал за ООО «Комикуэст Интернешнл» право собственности на транспортные средства. 

Повторно исследовав и оценив обстоятельства настоящего дела с учетом разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», а также пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. 

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. 

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения. 

Как установлено судами, ООО «Нефтеотдача» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). 

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц).

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Вопреки позиции истца из статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ. 

Доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, судам не представлено.

В то же время процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. 

В силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель установил особую процедуру, предусмотренную пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец, обращаясь в суд в рамках настоящего спора, избрал иной способ защиты гражданских прав, отличный от способа защиты, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что по сведениям Картотеки арбитражных дел по состоянию на дату прекращения деятельности ООО «Нефтеотдача» (19.03.2018) у общества имелась задолженность перед ООО «Грантэкс» в сумме 1 687 170,05 рублей, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2018 (резолютивная часть от 12.03.2018) по делу № А40-254775/17-25-1652. 

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае признание судом за ООО «Комикуэст Интернешнл» права собственности на спорное движимое имущество может повлечь нарушение прав кредиторов ликвидированного юридического лица. 

Таким образом, с учетом статьи 12, пункта 2 статьи 64.2, пункта 1 статьи 67, статьи 63, пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчиков, а также ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку требования единственного участника о признании права на имущество недействующего общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к Администрации, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, истец не лишен возможности защитить свои права на спорное имущество в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с участием назначенного судом арбитражного управляющего, в обязанности которого входит анализ бухгалтерской отчетности общества, принятие мер по выявлению кредиторов, установление порядка очередности требований кредиторов, проведение расчетов с кредиторами на основании статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о том, что суд вышел за пределы доводов апелляционной жалобы, а решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2020 не затрагивает права и обязанности Отдела, не свидетельствуют о незаконности оспоренного постановления.

Отдел  Государственной инспекции безопасности дорожного движения Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по г. Усинску является ответчиком по настоящему делу, а потому в силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наделен правами, предоставленными стороне процесса, в том числе, на обжалование судебных актов. 

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу от Службы Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля), которым Служба просила отказать в удовлетворении исковых требований в связи с невозможностью замены ответчиков на стадии апелляционного обжалования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции осуществил проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционной жалобы, и доводами, содержащимися в отзыве на жалобу, что соответствует разъяснениям, приведенным в  абзаце 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

По правилам части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, следовательно, к его компетенции относится определение норм материального права, подлежащих применению к рассмотренному делу.

 Отсутствие у истца денежных средств на реализацию предусмотренного законом способа защиты нарушенного права не может служить основанием для удовлетворения его требований в обход действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованном постановлении существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки. 

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу № А29-17115/2019 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комикуэст Интернешнл» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комикуэст Интернешнл» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

М.Н. Каманова

 Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов