АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12833/2021

г. Оренбург

19 мая 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       12 мая 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        19 мая 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИСК «Горстрой» (г.Оренбург,                                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением 

заинтересованных лиц:

1. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург)

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Саратовской области (г. Саратов);

третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО2 (г.Саратов);

2. Общества с ограниченной ответственностью «Волготрубопроводстрой» (412781, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

3. Общества с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой» (412780, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>);

4.ФИО3 (с. Федоровка Вторая, Саракташского района, Оренбургской области; ИНН 

<

***>);

5. финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 (г. Оренбург).

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - потребительского кооператива «Мирный» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании участвуют:

от заявителя, заинтересованных лиц, третьих лиц: явки нет.

Общество с ограниченной ответственностью «ИСК «Горстрой» (далее по тексту – заявитель, ООО «ИСК «Горстрой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – потребительского кооператива «Мирный» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Судом к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

До начала судебного заседания от заявителя поступило письменное ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Суд данное ходатайство удовлетворил (определение протокольное).

Обществом с ограниченной ответственностью «Волготрубопроводстрой» в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому не возражает против удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – потребительского кооператива «Мирный».

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области представила отзыв, согласно которому оставляет разрешение заявления на усмотрение суда.

Иные заинтересованные лица и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, отзыв на заявление в материалы дела не представили. 

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ потребительский кооператив «Мирный» зарегистрирован в качестве юридического лица (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 15.05.2017) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области за основным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ потребительский кооператив «Мирный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) прекратил деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, о чем 17.12.2020 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

На основании протокола общего собрания граждан и юридических лиц – членов потребительского кооператива от 02.05.2017, с учетом заявлений ФИО5, ФИО6, ФИО7, ПК «Строитель» о выходе из членов кооператива, по состоянию на 17.12.2020 общество «ИСК «Горстрой» являлось единственным членом потребительского кооператива «Мирный».

10.05.2018 между ФИО3 (продавец) и потребительским кооперативом «Мирный» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продавец продает, а покупатель покупает на условиях договора всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волготрубопроводстрой». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%.

Потребительский кооператив «Мирный» являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Волготрубопроводстрой» с размером доли в уставном капитале общества 50%.

Кроме этого потребительский кооператив «Мирный» являлся участником общества с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой» с размером доли в уставном капитале 33,3%.

В соответствии с пунктом 7.8 Устава потребительского кооператива «Мирный» имущество кооператива, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, за исключением имущества неделимого фонда кооператива, распределяется между членами кооператива пропорционально их паевым взносам.

ООО «ИСК «Горстрой» являясь лицом, имеющим право на распределение имущества (50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волготрубопроводстрой»), как единственный член ликвидированного юридического лица – потребительского кооператива «Мирный» обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – потребительского кооператива «Мирный».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление ООО «ИСК «Горстрой» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества потребительского кооператива «Мирный», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим потребительского кооператива «Мирный» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена НП СОАУ «Континент» ФИО4. 

Во исполнение определения суда НП СОАУ «Континент» представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО4 (реестровый номер 7257) в целях утверждения его арбитражным управляющим.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего. 

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим производственного потребительского кооператива «Мирный» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов потребительского кооператива «Мирный» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утвердил арбитражному управляющему ФИО4 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

На основании статьи 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим заявлением заявителем уплачена государственная пошлины в сумме 6 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлено платежное поручение № 209871 от 29.07.2021.

Заявитель доказал факт несения судебных расходов в виде оплаченной государственной пошлины и их размер. 

Оснований для снижения размера расходов судом из материалов дела не усматривается.

В силу п. 1 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных данным Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 данного Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Учитывая изложенное, принимая во внимание особенности рассмотрения дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд считает необходимым обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявление общества с ограниченной ответственностью «ИСК «Горстрой» удовлетворить.

2. Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - потребительского кооператива «Мирный» (г.Оренбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

3. Утвердить арбитражным управляющим потребительского кооператива «Мирный» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена НП СОАУ «Континент» ФИО4 (реестровый номер 7257).

4. Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп в месяц.

5. Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

6. Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов потребительского кооператива «Мирный» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7. Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица Потребительского кооператива «Строитель» назначить на 03 ноября 2022 года в 17 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: 

<

...> этаж, зал судебного заседания № 4/3.

8. Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9. Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10. Взыскать с потребительского кооператива «Мирный» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИСК «Горстрой» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - потребительского кооператива «Мирный».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                                                В.В. Юдин