ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-49236/2024-ГК

Дело № А40-274674/23

г. Москва

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.И. Левченко, судей О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.М. Бабарыкиной,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Эстейт Про» на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2024 года по делу № А40-274674/23, принятое судьей Т.В. Кравченко, 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  Эстейт Про»  

(ОГРН: 

<

***>, 121596, 

<

...>, помещ. 357)  к Обществу с ограниченной ответственностью «Специальные Технологии»  

(ОГРН: 

<

***>, 141800, 

<

...>, секц/офис 3/3)  

третьи лица: ООО «Проксима-Ц», Evolution systems s.r.o о взыскании неустойки при участии в судебном заседании представителей: 

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 10.01.2024, удв.адв. 9033 от  14.08.2015;  

от третьего лица Evolution systems s.r.o: ФИО2 по доверенности от  24.11.2023, удв.адв. 12560 от 23.03.2023;  

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Эстейт  Про» (далее – ООО «УК Эстейт Про», истец) обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью  «Специальные Технологии» (далее – ООО «Специальные Технологии», ответчик) о  взыскании 2 205 087 рублей 58 копеек неустойки по договору аренды здания  

 № А1/2022 от 10.06.2022, а также 4 698 277 рублей 40 копеек неустойки по договору  аренды здания № 1/2017 от 01.09.2017 (с учетом заявленных уточнений исковых  требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Проксима-Ц», Evolution  systems s.r.o.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 исковые требования  оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой  инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить  исковые требования.  

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по  делу обстоятельствам.  

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права  при принятии решения судом первой инстанции.  

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим  файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте  Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке  арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части  6 статьи 121 АПК РФ.  

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование,  лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой  инстанции, считаются надлежаще извещенными.  

В заседании суда апелляционной инстанции 23.09.2024 представитель истца  доводы апелляционной жалобы поддержал.  

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения  жалобы, просили решение суда оставить без изменения.  

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы  жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив  представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит  оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от  07.06.2024 на основании следующего.  

Как установлено судом апелляционной инстанции, 10.06.2022 между 

ООО «УК Эстейт Про» (арендодатель) и ООО «УК Эстейт Про» (арендатор) заключен  договор аренды здания № А1/2022 (далее - договор от 10.06.2022)  

Согласно условиям договора от 10.06.2022, арендодатель передал арендатору за  плату во временное владение и пользование нежилое 6-этажное здание, расположенное  по адресу: 

<

...> с кадастровым № 77:08:0002008:1073,  общей площадью 3 685,5 кв.м .  

Арендатор, в свою очередь, принял на себя обязательство по оплате арендной  платы в размере 6 393 954 рубля ежемесячно в срок до 10-го числа месяца следующего  за истекшим (пункт 3.3 договора от 10.06.2022).  

Согласно пункту 4.6 договора в случае нарушения арендатором сроков оплаты по  договору от 10.06.2022 арендодатель имеет право выставить требование о выплате  арендатором неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день  просрочки.  

Так, истец указал, что арендатор в период с июня по декабрь 2022 года допускал  значительные просрочки оплаты арендной платы, в связи с чем арендодателем  начислена неустойка по договору аренды здания № А1/2022 от 10.06.2022 в размере  

2 205 087 рублей 58 копеек. 

Арендодатель 03.02.2023 направил в адрес арендатора претензию о погашении  задолженности по арендной плате и выплате неустойки за просрочу арендной платы.  

Арендатор погасил имеющуюся задолженность по арендной плате, однако  требование об уплате неустойки оставлено им без ответа.  

Арендодатель 23.10.2023 повторно направил арендатору претензию по выплате  неустойки за допущенные просрочки оплаты арендной платы, однако арендатор  отказался ее погашать.  

Кроме того, как истец указал, что в период с 16 ноября 2020 года по 10 июня 2022  года между ООО «УК Эстейт Про» (арендодатель) и ООО «Специальные Технологии»  (арендатор) действовал договор аренды здания № 1/2017 от 01.09.2017 (далее договор  от 01.09.2017) в соответствии с условиями которого арендодатель передал арендатору  за плату во временное владение и пользование нежилое 6-этажное здание,  расположенное по адресу: 

<

...> с кадастровым  

 № 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв.м. 

Арендатор в свою очередь принял на себя обязательство по оплате арендной  платы в размере 6 393 954 рубля ежемесячно в срок до 10-го числа месяца следующего  за истекшим (пункт 2.4 договора от 01.09.2017).  

В нарушение условий договора арендатор систематически несвоевременно  оплачивал арендную плату в период действия договора от 01.09.2017.  

В соответствии с пунктом 5.2 договора от 01.09.2017 за несвоевременную оплату  арендной платы арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1 % за каждый  день просрочки.  

Арендодатель 23.10.2023 направил в адрес арендатора претензию об уплате  неустойки за просрочу выплаты арендной платы, однако последний отказался ее  оплачивать.  

По договору аренды здания от 01.09.2017 арендодателем начислена неустойка в  размере 4 698 277 рублей 40 копеек.  

На основании вышеизложенного, истец просил взыскать неустойку в размере  

2 205 087 рублей 58 коп. по договору аренды здания № А1/2022 от 10.06.2022, а также  неустойку в размере 4 698 277 рублей 40 копеек по договору аренды здания № 1/2017  от 01.09.2017.  

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  

ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с  условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний  отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не  допускаются (статья 310 ГК РФ).  

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения  или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, просрочки исполнения.  Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от  формы основного обязательства (статьи 330, 331 ГК РФ).  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по  своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые  оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).  

Из материалов дела следует, что 16.11.2020 между истцом и Эволюшн системс  с.р.о. заключен договор доверительного управления имуществом.  

В доверительное управление было передано следующее недвижимое имущество:  нежилое 6-этажное (подземных этажей - 1) здание, расположенное по адресу:  

<

...>, общей  площадью 3 685,5 кв.м, кадастровый номер 77:08:0002008:1073 (далее - здание).  

Указанное недвижимое имущество являлось предметом аренды по договорам  аренды № 1/2017 от 01.09.2017 и № А1/2022 от 10.06.2022, пени за просрочку арендных  платежей по которым истец просил взыскать с ответчика, арендатора указанного  имущества.  

Эволюшн системс с.р.о. 02 июня 2023 года перестало быть собственником здания,  новым собственником имущества стало ООО «Проксима-Ц».  

С учетом указанного обстоятельства (смены собственника здания), суд первой  инстанции обосновано сделал вывод о том, что договор доверительного управления  

 № ДУ-2/2020 от 16.11. прекратил свое действие в части обязательственных отношений  между доверительным управляющим и прежним собственником здания (Эволюшн  системс с.р.о.), в связи с регистрацией права собственности ООО «Проксима-Ц» на  спорный объект (здание).  

Таким образом, суд первой инстанции совершенно правильно и обосновано  пришел к выводу о том, что с момента прекращения права собственности на здание у  Эволюшн системс с.р.о., между истцом и Эволюшн системс с.р.о. прекратились  договорные отношения по доверительному управлению имуществом, вследствие чего у  истца отсутствует право предъявлять требование о взыскании неустойки, право на  взыскание которой принадлежит Эволюшн системс с.р.о.  

Суд первой инстанции правомерно установил, что при таких обстоятельствах  заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме и с  учетом изложенного, требования о взыскании неустойки по договорам аренды  

 № А 1/2022 от 10.06.2022 и № 1/2017 от 01.09.2017 являются необоснованными. 

При этом суд первой инстанции указал, что данный вывод соответствует  сложившейся судебной практике, в частности, из определения ВАС РФ от 28.10.2009  по делу № А40-53800/07-84-358 следует, что переход права собственности на объект  управления является основанием прекращения договора доверительного управления  между доверительным управляющим и прежним собственником.  

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции  неправомерно пришел к выводу о том, что договор доверительного управления  

 № ДУ-2/2020 от 16.11.2020 прекратил свое (действие в связи со сменного собственника  имущества, переданного в доверительное управление, и что статьей 1024 ГК РФ, такого  основания прекращения договора доверительного не предусмотрено), является  ошибочным и необоснованным.  

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований  о взыскании неустойки за просрочку арендных платежей на основании того вывода, что  договор доверительного управления прекратил свое действие в части  обязательственных отношений между доверительным управляющим и прежним  собственником здания (Эволюшн системе с.р.о.).  

Довод истца о том, что суд первой инстанции указал на то, что договор  доверительного управления прекратил свое действие, вырван из контекста  мотивировочной части обжалуемого решения.  

Из мотивировочной части обжалуемого решения следует именно то, что договор  доверительного управления не является прекращенным.  

Суд первой инстанции акцентирует внимание на то обстоятельство, что договор  доверительного управления прекратил свое действие в части обязательственных  отношений между доверительным управляющим и прежним собственником здания  (Эволюшн системс с.р.о.).  

Судом первой инстанции сделана ссылка на сложившуюся судебную практику, а  именно на Определение ВАС РФ от 28.10.2009 по делу № А40-53800/07, из которого  следует, что переход права собственности на объект управления является основанием  прекращения договора доверительного управления между доверительным  управляющим и прежним собственником.  

Кроме того, Эволюшн системс ср.о. сообщило о том, что у истца отсутствует  право действовать в интересах Эволюшн системс с.р.о. при взыскании неустойки по  договорам аренды.  

Истец свое обращение в суд с заявленными требованиями скрыл от Эволюшн  системс с.р.о. в интересах которого должен действовать. Все задержки по оплате  арендных платежей по договорам аренды со стороны ответчика согласованы с  Эволюшн системе с.р.о. и каких-либо претензий к ответчику не было.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного  управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой  стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в  доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим  имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица  (выгодоприобретателя).  

Не смотря на указанную норму, истец обратился в суд с требованиями о  взыскании неустойки не в интересах Эволюшн системс с.р.о., что напрямую  противоречит пункту 1 статьи 1012 ГК РФ и пункту 3 статьи 1015 ГК РФ.  

Доводы о наличии опечатки при принятии иска к производству, не являются  основанием для отмены решения суда первой инстанции.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов,  которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении  дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу,  влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными  и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного  суда.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при  рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены  обжалуемого судебного акта не имеется.  

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей  110 АПК РФ относится на заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2024 года по делу   № А40-274674/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья Левченко Н.И.  

Судьи: Головкина О.Г.  

Мезрина Е.А.