﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2076/21 

Екатеринбург

01 июля 2021 г.

 

Дело № А47-7613/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «ОрланАгро» (далее – общество «ОрланАгро», Ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской областиот 30.10.2020 по делу № А47-7613/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества«ОрланАгро» и Захарова Сергея Юрьевича – Воропаев В.А. (доверенностиот 13.03.2021 и от 09.06.2020).

 

Определением от 26.06.2019 Арбитражным судом Оренбургской области принято к своему рассмотрению заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Оренбургской области (далее – Уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Извекова Эдуарда Александровича (далее – Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением от 27.09.2019 Извеков Э.А. признан банкротом, открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества, финансовым управляющим утверждена Агишева Светлана Галимулловна.

Финансовый управляющий Агишева С.Г. обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договоров купли-продажи автомобилей – марки ГАЗ 31105, 2005 года выпуска с идентификационным номером (VIN): Х9631105051288579 и государственным регистрационным знаком У555СА56 и марки ЛАДА 212140 4x4, 2013 года выпуска с идентификационным номером (VIN): XTA212140D2126777 и государственным регистрационным знаком У044КХ5, а также соглашения о зачете встречных однородных требований, совершенных 08.02.2018 между Должником и Ответчиком, применении последствий недействительности в виде возложения на Ответчика обязанности возвратить спорное имущество в конкурсную массу (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021, заявление Управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе общество «ОрланАгро» просит указанные судебные акты отменить и направить настоящий спор на новое рассмотрение. Ответчик выражает несогласие с выводами судов об аффилированности общества «ОрланАгро», Извекова Э.А. и Захарова С.Ю., указывая на то, что таковые сделаны без исследования фактических их взаимоотношений и учета того, что они являются самостоятельными хозяйствующими субъектами. Заявитель жалобы полагает, что судами не была дана оценка действиям Должника по получению заемных денежных средств у Захарова С.Ю. и не исследована реальность заемных отношений. Ответчик считает также необоснованными выводы судов о том, что на момент совершения оспариваемых сделок Должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку он располагал достаточным объемом имущества, а задолженность по налогам была установлена в ходе проведения проверки уже после отчуждения спорной сельскохозяйственной техники.

Приложенные к кассационной жалобе общества «ОрланАгро» дополнительные доказательства (кроме документов, поименованных в части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документов, а именно приложения № 4 – 9) судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статей 284, 286, 287 названного выше Кодекса сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем возвращены представителю Кассатора в судебном заседании, о чем на последнем листе жалобы учинена соответствующая расписка.

Представленный финансовым управляющим Агишевой С.Г. 25.06.2021 отзыв на кассационную жалобу судом округа также к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку к данному документу в противоречие требованиям абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приложено доказательств заблаговременного его направления или вручения иным лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, а также с учетом возражения относительно его приобщения, выраженного представителем Захарова С.Ю. и общества «ОрланАгро». Названный письменный документ, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр», фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу № А47-7613/2019в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 08.02.2018 между Извековым Э.А. (Продавец) в лице представителя Силантьевой И.А. и обществом «ОрланАгро» (Покупатель) заключены два договора купли-продажи вышеупомянутых автомобилей ГАЗ 31105 и ЛАДА 212140 4x4 по общей цене 300 000 руб. (в редакции соглашений от 08.02.2018).

В этот же день – 08.02.2018 Стороны заключили соглашение, которым зачли встречные однородные требования общества «ОрланАгро» к Должнику, проистекающие из договора цессии от 17.11.2017, и Извекова Э.А. к Ответчику, проистекающие из договоров купли-продажи от 08.02.2018, в пределах суммы 300 000 руб.

Полагая данные сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались следующим.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 

Исследовав обстоятельства рассматриваемого спора, суды установили, что оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности с даты возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) Должника, при наличии у последнего на момент их совершения признака неплатежеспособности, олицетворенного непогашенной вплоть с 2015 года задолженностью по обязательным платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, явившейся основанием для возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, и в пользу фактически аффилированного по отношению к нему лица, о чем свидетельствуют установленные в решении налогового № 09-19/004 от 26.02.2019 обстоятельства того, что Захаров С.Ю. являлся с 24.11.2016 единственным участником общества «ОрланАгро», а Извеков Э.А. – в период с 23.01.2017 по 08.11.2017 занимал должность его генерального директора, а также ведения ими совместной предпринимательской деятельности в области сельского хозяйства, осуществлявшейся в отсутствие реальных хозяйственных операций и повлекшей извлечение необоснованной налоговой выгоды, источником финансирования которой являлись денежные средства Захарова С.Ю. в размере 90 000 000 руб., представленные в виде беспроцентных займов, бухгалтерский учет которой вела Силантьева И.А. являвшаяся также бухгалтером в обществе «ОрланАгро», что говорит о должной осведомленности Ответчика обо всех существенных фактах хозяйственной жизни Должника и о мотивах его поведения в процессе осуществления предпринимательской деятельности (действительных целях совершения соответствующих сделок).

Приняв во внимание изложенное и то, что оспариваемые, а также еще целый ряд аналогичных сделок совершены непосредственно в преддверии проведения упомянутой налоговой проверки, отрицательный результат которой являлся для Должника очевидным, и повлекли вывод аффилированным лицом, равным образом осведомленным об указанных обстоятельствах, в свою пользу всех принадлежащих Извекову Э.А. ликвидных активов, на которые могло быть обращено взыскание, лишив тем самым Уполномоченный орган возможности погашения своих требований за счет конкурсной массы Должника, суды первой и апелляционной инстанций заключили о наличии в рассматриваемом случае осознаваемой и преследуемой сторонами сделок цели, направленной на причинение вреда имущественным правам иных кредиторов, и ее достижение, поскольку в настоящее время конкурсная масса Должника не сформирована, в связи с чем суды обоснованно констатировали наличие необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также правильно применили последствия недействительности договоров купли-продажи от 08.02.2018 в виде обязания Ответчика возвратить в конкурсную массу автомобили ГАЗ 31105 и ЛАДА 212140 4x4, как то предписывают нормы пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы Кассатора о наличии заемных отношений между Захаровым С.Ю. и Извековым Э.А., в счет погашения задолженности по которым Ответчик получил транспортное средство, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку судами в данном случае установлено, что Захаров С.Ю. финансировал деятельность Должника и имел возможность ее контролировать,  и в такой ситуации изъятие вложенного финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет имущества Должника, ущемляющее права внешних независимых кредиторов на получение исполнения от Должника, не может быть признано добросовестным;  соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными как совершенные со злоупотреблением правом.

Иные доводы, приведенные обществом «Орлан-Агро» в кассационной жалобе, судом округа также отвергаются, поскольку они не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно определили и установили круг имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактических обстоятельств, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим материалам дела и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим Агишевой С.Г. требований в полном объеме.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Оренбургской областиот 30.10.2020 по делу № А47-7613/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2020 по делу № А47-7613/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОрланАгро» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                                 Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                              С.А. Сушкова 

 

                                                                                                        О.Н. Новикова