﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9956/2019(1)-АК

Дело № А60-24506/2017

16 сентября 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего    Даниловой И.П.,

судей                                Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малютиной А.П., 

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Ведерникова Дмитрия Викторовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 июня 2019 года

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Audi A6 VIN:WAUZZZ4G9045471, 2013 года выпуска, заключенного между должником и Новоселовым Г.В. и применении последствий недействительности  сделки; 

вынесенное судьей Журавлевым Ю.А., 

в рамках дела № А60-24506/2017

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Союзстроймонтаж»  (ОГРН 1056601700066, ИНН 6627015737),

третьи лица: ООО «РОСТ», ООО «Строительный двор»,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 19.05.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК «Экология» о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Союзстроймонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.05.2017 заявление кредитора принято к производству, рассмотрение обоснованности требований заявителя назначено на 04.07.2017.

Определением от 17.08.2017 требования общества с ограниченной ответственностью «ТК «Экология» (ИНН 6670319636, ОГРН 1156658043365) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Союзстроймонтаж» (ИНН 6627015737, ОГРН 1056601700066) несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Союзстроймонтаж» (ИНН 6627015737, ОГРН 1056601700066) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Меньшиков Михаил Степанович (ИНН 667109290048, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №3212), член САУ СРО «Дело».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2018 общества с ограниченной ответственностью «Союзстроймонтаж» (далее – ООО «Союзстроймонтаж», должник) признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Меньшикова Михаила Степановича (ИНН 667109290048, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих №3212), члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело», установлено ежемесячное вознаграждение в фиксированной части в размере 30000 (тридцать тысяч) рублей за счет средств должника.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №33 от 22.02.2018.

В Арбитражный суд Свердловской области 22.10.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Меньшикова М.С. о признании сделки купли-продажи автомобиля от 16.06.2016 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу либо, в случае невозможности возврата, взыскания денежных средств в размере 1 400 000 руб.

Определением суда от 29.10.2018 рассмотрение заявления конкурсного управляющего назначено на 27.11.2018.

 Определением суда от 27.11.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица на стороне ответчика привлечен Ведерников Дмитрий Викторович (02.07.1987 года рождения). Судебное заседание отложено.

Определением суда от 14.01.2019 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ООО «РОСТ» (ИНН 6685062856) и ООО «Строительный двор» (ИНН 7202206247), судебное заседание отложено.

	Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2019 года заявление конкурсного управляющего ООО «Союзстроймонтаж» удовлетворено.  Признан договор купли-продажи автомобиля от 16.06.2016, заключенный между ООО «Союзстроймонтаж» и Новоселовым Георгием Владимировичем, недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем обязания Ведерникова Дмитрия Викторовича передать конкурсному управляющему ООО «Союзстроймонтаж» Audi A6 (тип ТС: легковой), 2013 г. выпуска, номер двигателя 120425, модель двигателя CDU, цвет кузова – черный, VIN: WAUZZZ4G9EN045471, ПТС серия 78 УТ №692959 от 17.10.2013г. Взыскано с Новоселова Георгия Владимировича в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) руб. государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной.

Не согласившись с определением суда от 10.06.2019 года, Ведерников Дмитрий Викторович обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  в части применения  последствий  недействительности  сделки  отменить, принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе апеллянт указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции о том, что Ведерников Д.В. не является собственником транспортного средства, в связи с расторжением договора купли-продажи с Новоселовым Г.В.  Поясняет, что  у суда первой  инстанции  отсутствовали правовые основания для возврата транспортного средства в рамках заявленных требований  в деле о банкротстве, что привело к вынесению незаконного решения. По мнению апеллянта, действующее законодательство не предусматривает возможного возврата (истребования) спорной вещи у последующего приобретателя – физического лица, путем предъявления данных требований в рамках дела о банкротстве.

Письменные отзывы от лиц, участвующих в деле не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Определением суда от  21.08.2019 года судебное заседание отложено на 11 сентября 2019 года с 14 час. 15 мин. в помещении   суда  по   адресу:   г. Пермь,  ул.  Пушкина,  112,  зал  № 609. Суд предложил конкурсному   управляющему представить   пояснения и  доказательства   нахождения транспортного средства  Audi A6 (тип ТС: легковой), 2013 г. выпуска, номер двигателя 120425, модель двигателя CDU, цвет кузова – черный, VIN: WAUZZZ4G9EN045471, ПТС серия 78 УТ №692959  у Ведерникова Д.М.

Определением  Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.09.2019  в порядке статьи 18 АПК РФ произведена  замена судьи  Нилоговой  Т.С. на судью Зарифуллину  Л.М.

До судебного  заседания в материалы дела от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. К отзыву  финансового  управляющего  приложены: копия  договора  ответственного хранения от 01.08.2018 № 1, сведения  с ЕФРСБ о продаже  имущества. Указанные  документы  приобщены  к материалам дела на основании  пункта 2 статьи  268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой  инстанции 16.06.2016  между ООО «Союзстроймонтаж» (Продавец) и Новоселовым Георгием Владимировичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателю автомобиль Audi A6 (тип ТС: легковой), 2013 г. выпуска, номер двигателя 120425, модель двигателя CDU, цвет кузова – черный, VIN: WAUZZZ4G9EN045471, ПТС серия 78 УТ №692959 от 17.10.2013г., а Покупатель обязался передать Продавцу денежные средства в размере 250 000 рублей.

В дальнейшем 05.02.2017 между  Новоселовым  Г.В. (Продавец) и Ведерниковым  Д.В. (Покупатель)  был заключен  договор купли-продажи, по условиям которого транспортное средство было продано  Ведерникову  Д.В. по цене  555 000 руб.  

Полагая, что транспортное средство реализовано  должником по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой на основании пункта  1 статьи  61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее по тексту -  Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемой сделки недействительной, а также основания для применения последствий ее недействительности, признал заявленные требования обоснованными и вернул  транспортное средство в конкурсную массу должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, что сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах  8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 статьи  61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта  1 статьи  61.2 названного закона неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пункта 1 и пункта  2 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте  1 статьи  61.2 данного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктах  2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В обоснование заявленных  требований  конкурсный управляющий  ссылался  на следующие обстоятельства:

- 25.08.2015  по договору № 1 купли-продажи автомобиля Audi А6 2013 г.в., ПТС 78 УТ 692959, кузов № WAUZZZ4G9EN045471 ООО «Сантехэнергострой» продал, а ООО «Союзстроймонтаж» купил указанный автомобиль.

- 21.09.2015  ООО «Союзстроймонтаж» передал указанный автомобиль в залог ООО «Строительный двор», залоговая стоимость составила 1 400 000  руб..

- 16.06.2016  по договору купли-продажи автомобиля ООО «Союзстроймонтаж» продал, а Новоселов купил указанный автомобиль за 250 000,00 рублей.

- 04.05.2017  - вынесено определение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-437/2017 об утверждении мирового соглашения между ООО «Союзстроймонтаж» и ООО «Строительный двор», в соответствии с которым определена начальная продажная стоимость предмета залога в размере 1 400 000 руб.

- 02.03.2018  Арбитражным судом Тюменской области выдан Исполнительный лист ФС № 020644364, в том числе, об обращении взыскания на заложенное имущество - Audi А6 2013 г.в., ПТС 78 УТ 692959, кузов № WAUZZZ4G9EN045471c установлением начальной продажной цены 1 400 00,00 рублей.

- 18.03.2018  вынесено определение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-18764/2016, в соответствии с которым заявление конкурсного управляющего  Легалова Е.В.  удовлетворено, договор № 1 от 25.08.2015  купли-продажи автомобиля признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Союзстроймонтаж» в пользу ООО «Сантехэнергострой» 1 210 000  руб.

- 10.05.2018  между ООО «Строительный двор» и ООО «РОСТ» заключен Договор уступки права требования, в соответствии с которым все права ООО «Строительный двор» к ООО «Союзстроймонтаж», вытекающие из требований по делу № А70-437/2017, перешли к ООО «РОСТ», в том числе, и права на заложенное имущество.

- 09.06.2018 определением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-437/2017 произведена процессуальная замена истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью «Строительный Двор» (ОГРН 1107232016583, ИНН 7202206247) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ИНН 6685062856, ОГРН 1146685022417).

- 03.12.2018 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-24506/2017 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Строительный Двор» (ОГРН 1107232016583, ИНН 7202206247) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ИНН 6685062856, ОГРН 1146685022417).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2017 по делу №А60-24506/2017 принято и возбуждено производство по делу о признании «Союзстроймонтаж» несостоятельным (банкротом).

Спорный договор купли-продажи  заключен 16.06.2016, то есть сделка совершена в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (26.05.2017).

Согласно условиям договора купли-продажи стоимость отчуждаемого имущества – автомобиль Audi A6 (тип ТС: легковой), 2013 г. выпуска, определена сторонами в размере 250 000 руб., включая НДС 18%.

Между тем, определением суда от 18.03.2018г. по делу №А60- 18764/2016 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля №1 от 28.08.2015, заключенный между ООО «Союзстроймонтаж» и ООО «Сантехэнергострой», предметом которого является спорный автомобиль. В качестве применения последствий с ООО «Союзстроймонтаж», являвшегося покупателем, взыскана рыночная стоимость автомобиля – 1 210 000 руб.

Кроме того, из материалов дела следует, что должник 21.09.2015 передавая спорный автомобиль в залог ООО «Строительный двор» определил залоговую стоимость в размере 1 400 000 руб.

Таким образом, материалами дела  подтверждается  заключение   договора  купли-продажи автомобиля от 16.06.2016  при  неравноценном  встречном предоставлении со стороны Новоселова  Г.В. 

Новоселовым Г.В.  доказательств оплаты, равно как и доказательств, подтверждающих соответствие цены, указанной в договоре рыночной стоимости имущества, не представлено, суд первой инстанции правомерно признал доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении подтвержденными материалами дела.

С учетом изложенного, приняв во внимание всю совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что имеются основания для признания договора  купли-продажи автомобиля от 16.06.2016   недействительным по основаниям пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, признал заявленные требования обоснованными.

В дальнейшем  Новоселов Г.В.  05.02.2017 продал спорный автомобиль по договору купли-продажи Ведерникову Д.В. 

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 27.11.2017  договор купли-продажи автомобиля от 05.02.2017, заключенный между Новоселовым Г.В. и Ведерниковым Д.В., признанный договором мены, расторгнут, с Новоселова Г.В. в пользу Ведерникова Д.В. взысканы уплаченные по договору денежные средства с размере 1 405 000 руб.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской  Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Из представленного конкурсным управляющим акта приема-передачи от 01.08.2019 года следует, что Ведерниковым Д.В. оспариваемое транспортное средство передано конкурсному управляющему, а также утверждено положение о порядке сроках и условиях реализации имущества должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика передать конкурсному управляющему ООО «Союзстроймонтаж» автомобиль  Audi A6 (тип ТС: легковой), 2013 г. выпуска, номер двигателя 120425, модель двигателя CDU, цвет кузова – черный, VIN: WAUZZZ4G9EN045471, ПТС серия 78 УТ №692959 от 17.10.2013г. При том, требования  о правах залога  ООО «Строительный двор» (ООО «РОСТ») конкурсным управляющим не предъявлялись и судом первой инстанции не рассматривались.  

Доводы апеллянта о том, что  у суда первой  инстанции  отсутствовали правовые основания для возврата транспортного средства в рамках заявленных требований, в деле о банкротстве, что привело к вынесению незаконного решения, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку договор купли-продажи от 05.02.2017, заключенный между Новоселовым  Г.В. и Ведерниковым   Д.В. расторгнут,  последний не является собственником спорного автомобиля. При этом Ведерниковым  Д.В.  обжалуемое  определение    исполнено,  автомобиль передан в конкурсную массу должника и утверждено положение  о его продаже.

Доводы апеллянта о том, что действующее законодательство не предусматривает возможного возврата (истребования) спорной вещи у последующего приобретателя – физического лица, путем предъявления данных требований в рамках дела о банкротстве судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку  в абзаце 3  пункта 16  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  предусмотрено права    заявления  виндикационного иска. 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2019 года по делу № А60-24506/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

Т.В. Макаров