АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6241/18 

Екатеринбург

05 марта 2019 г.

Дело № А50-15638/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Березникипромжелдортранс» (далее – общество «Березникипромжелдортранс») на постановление Семнадцатого арбитражного суда от 20.12.2018 по делу № А50-15638/2017 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества  «Березникипромжелдортранс»  –  Ухтинский П.В. (доверенность от 26.12.2018 № 5);

Абрамовой Марии Львовны – Абрамов А.Г. (доверенность от 25.06.2018 № 59АА2805485).

Абрамова М.Л. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Березникипромжелдортранс» о признании недействительным решения совета директоров общества «Березникипромжелдортранс» от 23.05.2017 об образовании временного единоличного исполнительного органа общества – временного генерального директора Хохрякова Сергея Николаевича со сроком полномочий до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

Определением суда от 11.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечен временный генеральный директор общества «Березникипромжелдортранс» – индивидуальный предприниматель Хохряков С.Н.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2018 с Абрамовой М.Л. в пользу общества «Березникипромжелдортранс» взыскано 150 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Абрамова М.Л. 06.07.2018 обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017, определения о взыскании судебных расходов от 18.04.2018.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2018  (судья Ушакова В.А.) в удовлетворении данного заявления Абрамовой М.Л. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 20.12.2018 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) определение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе общество «Березникипромжелдортранс» просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 20.12.2018 и направить дело на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд. В обоснование жалобы данное общество указывает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы требований апелляционной жалобы и самостоятельно за истца определил основание для пересмотра решения арбитражного суда первой инстанции от 08.08.2017 по новому обстоятельству согласно пункту 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; по мнению заявителя, решение собрания акционеров не является гражданско-правовой сделкой. Заявитель жалобы также полагает, что суд апелляционной инстанции не в полной мере учел разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», согласно которым, если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу Абрамова М.Л. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы общества «Березникипромжелдортранс» и оставить постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда   от 20.12.2018 без изменения.

Проверив законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, Абрамова М.Л. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу «Березникипромжелдортранс» о признании недействительным решения совета директоров от 23.05.2017 об образовании временного единоличного исполнительного органа общества – временного генерального директора Хохрякова С.Н. со сроком полномочий до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Основанием к принятию судом такого решения послужил тот факт, что оспариваемое истцом решение совета директоров общества от 23.05.2017 в последующем было одобрено решениями внеочередного общего собрания акционеров общества «Березникипромжелдортранс» от 28.06.2017, при этом судом указано на отсутствие доказательств того, что решения, принятые на собрании акционеров 28.06.2017, являются недействительными, приняты с нарушением установленного порядка, норм действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.01.2018 по делу      № А50-32317/2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Березникипромжелдортранс» от 28.06.2017, оформленные протоколом от 28.06.2017 № 34, по вопросу № 1 о досрочном освобождении Лысачкова Василия Сергеевича от должности генерального директора общества, по вопросу № 2 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - индивидуальному предпринимателю Хохрякову С.Н.; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Пермскому краю о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 06.07.2017 за государственным регистрационным номером 2175958626270 о Хохрякове С. Н. в качестве управляющего обществом «Березникипромжелдортранс».

Ссылаясь на признание недействительным решения собрания акционеров общества от 28.06.2017 решением суда по делу № А50-32317/2017,       Абрамова М.Л. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Пермского края               от 08.08.2017, определения от 18.04.2018 по настоящему делу. 

Арбитражный суд Пермского края отказал в удовлетворении заявления, руководствовался при этом положениями статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводам о том, что решения собраний акционеров не являются гражданско-правовыми сделками, ввиду отсутствия факта признания судом решений общего собрания акционеров недействительными на момент вынесения решения по настоящему делу, данный факт не обладает признаком, свидетельствующим о наличии обстоятельств для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся и новым обстоятельствам; представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011  № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

Отменяя определение Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2018 и направляя вопрос на новое рассмотрение, суд апелляционной инстанции основывался на том, что юридически значимым обстоятельством является сам факт признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров именно решением суда. Признание арбитражным судом по делу     № А50-32317/2017 недействительными решений собрания акционеров общества «Березникипромжелдортранс» от 28.06.2017, оформленных протоколом от 28.06.2017 № 34, положенных в основание выводов суда по настоящему делу, в силу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет пересмотр по новым обстоятельствам указанного решения суда. 

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными, соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются новые обстоятельства – обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к новым обстоятельствам относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Исходя из положений статьи 8, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решения собраний являются самостоятельным юридическим фактом, отличным от сделок, с самостоятельным правовым регулированием.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разъяснении положения статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации обращено внимание на то, что сделкой является не просто действие, а волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Решение собрания представляет собой такое волеизъявление, причем субъектами этого волеизъявления как юридического, волевого акта являются участники гражданско-правового сообщества, обладающие правом на голосование. 

Сходный характер отношений позволяет применять к решениям собраний общие положения о сделках по аналогии закона (в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), что прямо предписывают разъяснения, содержащиеся в пунктах 107, 110 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, учитывая схожий характер правоотношений, существенность факта признания судом недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров от 28.06.2017, наличие которых послужило основанием для отказа в удовлетворении требований        Абрамовой М.Л. по настоящему делу об оспаривании решения совета директоров от 23.05.2017, и то, что данное обстоятельство является новым, возникшим после принятия судом решения по настоящему делу, а также принимая во внимание необходимость обеспечения лицу права на судебную защиту, суд апелляционной инстанции правомерно указал на возможность применения в рассматриваемом случае пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд округа полагает, что обществом «Березникипромжелдортранс» неверно истолкованы разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 	«О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», со ссылкой на то, что сделка оспоримая и прекращена на будущее время. Согласно пункту 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение общего собрания признается недействительным с момента принятия такого решения. 

С учетом изложенного обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на судебные акты, принятые по вопросу о наличии оснований для пересмотра решения суда по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, государственная пошлина не уплачивается, в связи с чем уплаченная обществом «Березникипромжелдортранс» государственная пошлина подлежит возврату данному обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018  по делу № А50-15638/2017 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Березникипромжелдортранс» – без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу «Березникипромжелдортранс» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, ошибочно уплаченной при подаче кассационной жалобы на основании платежного поручения от 17.01.2019 № 79.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							Н.А. Артемьева 

Судьи							В.В. Плетнева 

                                             					 	С.А. Сушкова