Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ 

РЕШЕНИЕ

 ПО ДЕЛУ, РАССМОТРЕННОМУ 

В ПОРЯДКЕ УПРОЩЕННОГО ПРОИЗВОДСТВА

Дело № А41-93690/2019

06 февраля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть подписана 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Ж.П. Борсовой,

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению ООО "ВЕГАПАК ПЛЮС" (ИНН 5027123841, ОГРН 1075027009892) в лице конкурсного управляющего

к ООО "МПК "ЗВЕЗДОЧКА" (ИНН 5027226653, ОГРН 1155027003482),

третье лицо: ВТБ ЛИЗИНГ (АО), 

о возврате задолженности по Соглашению о передаче прав и обязанностей от 01 ноября 2016 г.

без вызова сторон, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ВЕГАПАК ПЛЮС" (далее – истец) в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "МПК "ЗВЕЗДОЧКА" (далее – ответчик) о взыскании:

-   задолженности в размере 431 994,81 руб.;

- 105 375,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

В соответствии со статьей 227 АПК РФ дело рассмотрено в порядке упрощенного производства. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2019 года в  качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено АО ВТБ ЛИЗИНГ.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2019 года по делу №А41-50752/18 ООО «ВЕГАПАК ПЛЮС» признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации СРО ОАУ «Лидер» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 129626, 

<

...>, этаж 6).

Истец указывает, что проанализировав ответы из государственных органов, а также выписки по расчетным счетам ООО «ВЕГАПАК ПЛЮС», ответ из ГИБДД ТНРЭР №4 ГУ МВД от 20.04.2019 года, пришел к выводу, что у ООО «МПК «Звездочка» имеется задолженность перед ООО «ВЕГАПАК ПЛЮС».

Согласно ответу от ГИБДД ТНРЭР №4 ГУ МВД от 20.04.2019 года № 45/19/4044 транспортное средство НИССАН Х-Трейл (государственный регистрационный номер 

<

***> (тип 98)) 08 ноября 2016 года было отчуждено должником ООО «ВЕГАПАК ПЛЮС» в пользу ООО «МПК «Звездочка» на основании Соглашения о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01 ноября 2016 года№ АЛПН 37821/02-16. 

Стоимость транспортного средства составила 413 000,00 руб.

В соответствии с актом приема-передачи  от 01 ноября 2016 года транспортное средство было передано ООО «МПК «Звездочка».

В соответствии с Соглашением о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 01 ноября 2016 года (г. Люберцы) оплата суммы соглашения производится Новым лизингополучателем в рублях на расчетный счет прежнего Лизингополучателя. 

Сумма соглашения установлена сторонами в размере 413 000 рублей (четыреста тринадцать тысяч) рублей. 

Как указывает истец, стороны не установили, в какой срок ООО «МПК Звездочка» обязано перечислить денежные средства в размере 413 000 рублей на расчетный счет ООО «Вегапак Плюс». Однако транспортное средство НИССАН X-ТРЕЙЛ гос. per. Знак У010ТО777(ТИП98) 08.11.2016 года выпуска было передано Ответчику по акту приема-передачи 01 ноября 2016 года. 

Соответственно, по мнению истца, обязанность по перечислению денежных средств у Ответчика возникла с даты, когда передано имущество, а также права и обязанности по нему.

В соответствии с банковскими выписками, предоставленными истцом, денежные средства в размере 413 000,00 руб. по данному соглашению не поступали.

Исковые требования мотивированы тем, что  права и обязанности в отношении транспортного средства НИССАН X-ТРЕЙЛ гос. per. Знак У010ТО777(ТИП98) VIN 

<

***>, а также транспортное средство переданы контрагенту, а исполнение по Соглашению не произведено. Более того, Соглашение между должником и ООО «МПК Звездочка» устанавливало стоимость предмета договора в 413 000 рублей. При этом, согласно акту сверки расчетов, между должником и ПАО «ВТБ Лизинг», должник произвел оплату за данное транспортное средство в общей сумме 431 994,81 рублей (четыреста тридцать одна тысяча девятьсот девяносто четыре рубля 81 коп.).

Соответственно, сумма задолженности по Соглашению, которую ООО «МПК Звездочка» обязано возвратить ООО «Вегапак Плюс», составляет 431 994,81 рублей (четыреста тридцать одна тысяча девятьсот девяносто четыре рубля 81 коп.).

На данную сумму истцом также начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд. 

Рассматривая требования истца по существу, суд исходит из следующего. 

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 11 июля 2016 г. ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Вегапак Плюс» заключили договор лизинга  № АЛ 37821/02-16, предмет лизинга: транспортное средство NISSAN X-TRAIL VIN 

<

***>; сумма лизинговых платежей: 2 143 960,21 руб., выкупная стоимость:  15 000 руб. 

ООО «Вегапак Плюс» в соответствии с графиком платежей уплатило лизинговые платежи в общей сумме 413 000 руб. 

01 ноября 2016 г. ВТБ Лизинг (АО) (Лизингодатель), ООО «Вегапак Плюс» (Прежний Лизингополучатель) и ООО «МПК «Звездочка» (Новый Лизингополучатель) заключили договор перенайма № АЛПН 37821/02-16 к договору лизинга № АЛ 37821/02-16 от 11 июля 2016 г., в соответствии с которым Истец передает Ответчику  с согласия Лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по Договору лизинга  № АЛ 37821/02-16 от 11 июля 2016 г., остаток лизинговых платежей подлежащих оплате ВТБ Лизинг (АО) Ответчиком (Новый Лизингополучатель) составил 1 730 965,4 руб. 

Транспортное средство NISSAN X-TRAIL VIN 

<

***> 01 ноября 2016 г. передано ООО «Вегапак Плюс» Ответчику по акту приема-передачи имущества. 

01 ноября 2016 г. Истец и Ответчик заключили Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № АЛ 37821/02-16 от 11 июля 2016 г., по которому Ответчик принял на себя обязательства произвести оплату суммы в размере 413 000 руб. на счет Прежнего Лизингополучателя.  

Однако, учитывая наличие задолженности друг перед другом, 01 декабря 2016 г. Истец и Ответчик заключили Соглашение о частичном прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, по которому Истец и Ответчик договорились прекратить обязательства Истца (ООО «Вегапак Плюс»), возникшие по Договору на организацию перевозок грузов № 04/2016 от 01.04.2016 г., по оплате задолженности перед Ответчиком (ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА»),  в размере 413 000 (четыреста тринадцать тысяч) руб., зачетом встречного однородного требования по выплате Ответчиком (ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА») Истцу (ООО «Вегапак Плюс»),   задолженности по Соглашению о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды № АЛ 37821/02-16 от 11 июля 2016 г., заключенного  01.11.2016 г., в  размере 413 000 (четыреста тринадцать тысяч) руб.  

После проведения зачета взаимных требований, у Ответчика (ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА») прекращаются обязательства по уплате Истцу (ООО «Вегапак Плюс»),  суммы денежных средств размере 413 000 (четыреста тринадцать тысяч) руб., а Истцу (ООО «Вегапак Плюс»), соответственно,  надлежит уплатить Ответчику (ООО «МПК «ЗВЕЗДОЧКА»),  оставшуюся после зачета взаимных требований задолженность в размере 200 996 руб. (613 996 руб. – 413 000 руб. = 200 996 руб.).

Таким образом, обязательства Ответчика перед Истцом по выплате  задолженности в  размере 413 000 руб. были полностью прекращены по соглашению сторон. 

В соответствии со ст. 28.  Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Договор лизинга по своей правовой природе является услугой, Истец в период действия заключенного с ним  договора лизинга  № АЛ 37821/02-16 от 11 июля 2016 г. оплатил лизинговые платежи за оказанные услуги Лизингодателю - ВТБ Лизинг (АО) в сумме 413 000 руб., при этом Истец до 01 ноября 2016 г. владел и пользовался  транспортным средством NISSAN X-TRAIL VIN 

<

***>, используя транспортное средство в своей коммерческой деятельности. 

Начиная с 01 ноября 2016 г., лизинговые платежи и выкупной платеж в общей сумме 1 730 965,4 руб. в соответствии с графиком платежей указанного договора лизинга оплатил ВТБ Лизинг (АО) непосредственно Ответчик в качестве Нового Лизингополучателя. 

Тем самым, каждая сторона сделки исполнила принятые на себя обязательства и реализовало свои права по договору лизинга.

Возражая против доводов ответчика, изложенных в отзыве, истец указал, что договор на организацию перевозок грузов от 01.04.2016 года, о наличии задолженности Истца перед Ответчиком в размере 613 996 рублей по которому заявляет ответчик, заключен не был. Кроме того, само по себе представление договора на организацию перевозок грузов не может подтверждать наличие задолженности (Истца) ООО «Вегапак Плюс» перед (Ответчиком) ООО «МПК Звездочка». Каких-ибо доказательств факта оказания услуг Ответчиком представлено не было.

Представленный ответчиком договор на организацию перевозок грузов от 01.04.2016 года не мог исполнять Ответчик - ООО «МПК Звездочка», поскольку согласно  ОКВЭД  Ответчика,   основным  видом деятельности является: «Деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, Истец занимался производством гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары.

Как указывает истец, учитывая то, что основной вид деятельности Истца и Ответчика не связан с организацией и перевозкой грузов, договор от 01.04.2016 года не мог быть заключен, поскольку противоречит экономической целесообразности создания юридических лиц.

Истец полагает, что данная сделка - договор на организацию перевозок грузов от 01.04.2016 года является мнимой сделкой, на что указывает аффилированность Истца и Ответчика:

-  согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «МПК «Звездочка» Генеральным директором ООО «МПК «Звездочка» является ФИО2;

- с 29.06.2007г. по 24.12.2015 ФИО2 являлся генеральным директором ООО «Вегапак Плюс»;

- ФИО3 являлся участником ООО «МПК «Звездочка» в 2015 году с долей в уставном капитале общества в размере 50% (5 000 рублей);

- истец и ООО «МПК «Звездочка» зарегистрированы по одному юридическому адресу: 140003, 

<

...>, оф. XXXIII;

- согласно ответу из ГИБДД от 20.10.2018г. «МПК Звездочка» и «Вегапак Плюс» заключили договор о передаче прав и обязанностей №АЛ 37821/02-16 от 01.11.2016г. по договору финансовой аренды автомобиля Nissan X-Treil гос. номер У010ТО, VIN z8ntbnt32es026774 (к договору Лизинга 11.07.16 №АЛ 37821/02-16), где ООО «Вегапак Плюс» передает права и обязанности лизингополучателя ООО «МПК Звездочке». После перехода прав и обязанностей на автомобиль. 01 ноября 2016 года ООО «МПК Звездочка» в лице генерального директора ФИО2 выдал доверенность на ФИО3 (генеральный директор Истца), в которой уполномочивает последнего правом на получение и подачу документов по автомобилю, правом на управление автомобилем;

- о наличии связей между ООО «МПК «Звездочка» и ООО «Вегапак Плюс» свидетельствует общее участие генеральных директоров ФИО2 и ФИО3 в хозяйственной деятельности юридического лица - в ООО «Дестур» (ИНН 

<

***>) оба имели доли в размере 50% с 2003 года.

Истец полагает, что договор оказания услуг, не может являться доказательством наличия задолженности Истца перед ответчиком, а, следовательно, задолженность по Соглашению о перенайме от 01.11.2016 года не погашена Ответчиком.

Также истец указал, что между Истцом и Ответчиком не могло быть заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 1 декабря 2016г., поскольку требования, возникающие по договору на организацию перевозок грузов от 01.04.2016 года не однородно с требованием, возникающим из Соглашения о передаче прав и обязанностей в отношении транспортного средства от 01.11.2016 года. Так, требования, вытекающие из договоров, различны: по Соглашению о передаче прав и обязанностей в отношении транспортного средства от 01.11.2016 Ответчик обязан выплатить денежные средства Истцу в размере 431 994,81 рублей, а по договору на организацию перевозок грузов от 01.04.2016 года - оказать услуги. Поскольку из первого договора Ответчик имеет денежное обязательство перед Истцом, а согласно второму договору Ответчик обязан исполнить договор выполнив услуги, указанные правоотношения не являются однородными. Соответственно, никакого соглашения о зачете встречных однородных требований заключено не могло быть. Кроме того, не представлено наличие заявления одной из сторон о зачете встречных однородных требований.

Отклоняя данные доводы истца, суд исходит из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ недействительной является мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При оценке доводов истца о мнимости сделки суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7204/12 от 18.10.2012, определение Верховного суда Российской Федерации № 305- ЭС16-2411 от 25.07.2016). 

Для квалификации совершенной сделки как мнимой суду следует установить, совпадает ли волеизъявление сторон сделки с их действительной общей волей (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5-КГ13-113). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также в Постановлении Президиума ВАС РФ № 7204/12 от 18.10.2012 и Верховного Суда Российской Федерации в определении № 5-КГ16-114 от 20.09.2016, следует, что для создания видимости правовых последствий совершенной мнимой сделки стороны могут осуществить для вида ее формальное исполнение, в силу чего формальное исполнение такой сделки лишь для вида не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой.

ООО «МПК «Звездочка» ведет коммерческую деятельность, связанную с оптовой куплей-продажей мясной продукции, а также транспортной обработкой грузов, организацией перевозок грузов.

ООО «МПК «Звездочка» и ООО «Вегапак Плюс» вели отдельный и самостоятельный бизнес в разных сферах деятельности.

Кроме того, по запросу суд в материалы дела Ответчиком представлены Универсальные передаточные документы. 

Договор на организацию перевозок грузов № 04/2016 от 01 апреля 2016г. и универсальные передаточные документы оформлены надлежащим образом, содержат все необходимые реквизиты.

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно и безусловно свидетельствующих о том, что ООО «МПК «Звездочка» не могло оказывать услуги в пользу ООО «Вегапак Плюс» и фактически их не оказало.

Кроме того, оценка на предмет отсутствия признаков мнимости данной сделки дана Арбитражным судом Московской области по делу № А41-50752/2018 в определении от 04.11.2019 года, которым отказано в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Вегапак Плюс», оставленном без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 года.    В данном определении отклонены все возражения истца, приведенные в рамках настоящего дела.  

То есть, материалами дела подтверждаются реальные хозяйственные операции с ООО «Вегапак Плюс», а также деловая цель, в процессе коммерческой деятельности. Условия договора сторонами выполнены в полном объеме. 

Также в материалы дела ответчиком представлено соглашение о частичном прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.12.2016 года, подписанное со стороны истца и ответчика. 

Данное соглашение никем в установленном порядке не оспорено, не признано недействительным. Оснований полагать, что соглашение о зачете встречных однородных требований не могло быть заключено у суда не имеется. 

Таким образом, обязательства Ответчика перед Истцом по выплате  задолженности в  размере 413 000 руб. были полностью прекращены по соглашению сторон. 

При этом, истцом заявлено требование о взыскании суммы основного долга в размере 431 994,81 руб.

Однако,  истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия обязательства по оплате задолженности на оставшуюся сумму 18 994,81 руб. 

В связи с отказом в удовлетворении требований истца о взыскании суммы основного долга, исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению. 

С учетом ходатайства истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, а также отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 226 – 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Взыскать с ООО "ВЕГАПАК ПЛЮС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 747 (тринадцать тысяч семьсот сорок семь) рублей.

В соответствии с частью 4 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда первой инстанции по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия.

Судья                                                                                                         Ж.П. Борсова