АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-6777/22

г. Уфа

25 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.04.2022

Полный текст решения изготовлен 25.04.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинов Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод №1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 23 905 144 руб. 63 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 691 284 руб. 38 коп., процентов по денежному обязательству в размере 699 925 руб. 50 коп., задолженности в размере 53 287 руб. 50 коп., неустойки в размере 24 262 руб. 56 коп. (с учётом уточнения)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 04.03.2022 г.

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 18.03.2022 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Бетонный завод №1" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Инвестиционный фонд жилищного строительства" о взыскании задолженности в размере 1 253 287 руб. 50 коп.

Истец в процессе рассмотрения дела уточнил требования в сторону увеличения, просил взыскать задолженность в размере 23 905 144 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 691 284 руб. 38 коп., проценты по денежному обязательству в размере 699 925 руб. 50 коп., задолженность в размере 53 287 руб. 50 коп., неустойку в размере 24 262 руб. 56 коп. Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учётом уточнения.  

Истец поддержал уточнённые требования.

Ответчик уточнённые исковые требования отклонил по доводам представленного отзыва, заявил ходатайство о снижении размера процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.03.2022 сторонам разъяснена возможность завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания (ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе и в случае их неявки в предварительное судебное заседание (п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»). 

Стороны не представили возражений против перехода к судебному разбирательству в данном судебном заседании.

Суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в данном судебном заседании (ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные доказательства, заслушав истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует их представленных материалов, между Обществом с ограниченной ответственностью «Бетонный завод №1» (Инвестор) и Акционерным обществом «Инвестиционный фонд жилищного строительства» (Застройщик) были заключены договоры инвестирования:

- № 2/ИЛЗ от 11.11.2020 г. на инвестирование строительства объекта «Жилой дом литер 3 в квартале 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Сумма инвестиций составила 5 285 915 руб.

Перевод денежных средств Инвестором подтверждается платежным поручением № 208 от 17.11.2020 г.

- № БЗ/02-2020 от 25.02.2020 г. на инвестирование строительства объекта «Жилой дом литер 3 в квартале 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Сумма инвестиций составила 26 957 021 руб. 79 коп.

Перевод денежных средств Инвестором подтверждается платежным поручением № 281 от 25.02.2020 г.

- № б/н от 31.03.2021 г. на инвестирование строительства объекта «Жилой дом литер 3 в квартале 535, ограниченном улицами Коммунистическая, Новомостовая, ФИО4 и проспектом Салавата Юлаева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Сумма инвестиций составила 4 028 000 руб.

Перевод денежных средств Инвестором подтверждается платежными поручениями: №114 от 31.03.2021 г.; № 120 от 02.04.2021 г.; № 121 от 02.04.2021 г.; № 136 от 15.04.2021 г.; №224 от 28.07.2021 г.

24 января 2022 года сторонами были подписаны соглашения о расторжении заключенных ранее Договоров инвестирования, условиями которых предусматривалась обязанность Застройщика по возврату денежных средств, которые были получены им от Инвестора.

Однако обязанность по возврату денежных средств Застройщиком в полном объеме исполнена не была.

По расчету истца и согласно представленного двустороннего акта сверки задолженность застройщика перед инвестором составляет 23 905 144 руб. 63 коп. (с учётом уточнения).

Кроме того, между АО «Инвестиционный фонд жилищного строительства» (Покупатель) и ООО «Бетонный завод №1» (Поставщик) был заключен договор поставки № 15 от 12.03.2019 г., по условиям которого Поставщик обязуется поставить Покупателю Продукцию в соответствии со Спецификацией, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленную Продукцию.

К договору подписана спецификация на поставку бетона.

В силу п. 5.2 договора оплата продукции производится на условиях отсрочки платежа на 14 календарных дней с момента подписания накладной.

В силу п. 6.1 договора в случае просрочки оплаты продукции поставщик вправе требовать у покупателя уплаты пени в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты.

В ходе исполнения договора Поставщиком была осуществлена поставка бетона по универсальным передаточным документам № 2086 от 07.10.2019 г. на сумму 18 270 руб., № 2094 от 08.10.2019 г. на сумму 7 612 руб. 50 коп., № 2130 от 10.10.2019 г. на сумму 9 135 руб., № 2137 от 12.10.2019 г. на сумму 18 270 руб.

Всего: на сумму 53 287 руб. 50 коп.

АО «Инвестиционный фонд жилищного строительства» оплату своевременно и в полном объеме не осуществил, задолженность составила 53 287 руб. 50 коп.

Ответчику была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность, оставленная без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Истец уточнил исковые требования, заявил также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 691 284 руб. 38 коп., процентов по денежному обязательству в размере 699 925 руб. 50 коп., неустойки по договору поставки в размере 24 262 руб. 56 коп.

Ответчик в отзыве указал, что письмом № 234 от 09.03.2022 сообщил истцу о том, что в связи с нестабильной экономической обстановкой на территории РФ и за её пределами не сможет осуществить возврат денежных средств в установленный истцом срок. Указал, что просил отсрочку в выплате, однако истец отказался от урегулирования спора во внесудебном порядке.

Также указал, что размер процентов явно превышает возможные убытки истца и приведет к получению им необоснованной выгоды, в связи с чем просит снизить размер процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, а также все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований в силу следующего.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен заключаться в письменной форме, в связи с чем существенные условия договора должны быть согласованы также в письменной форме.

Согласно п. 1. ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть  достигнуто соглашение.

При квалификации спорных отношений суд приходит к выводу,  что между сторонами возникли обязательственные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» (далее Федеральный закон № 39-ФЗ), а также частично нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение инвестиционного договора порождает обязательственные отношения между его сторонами и дает им право требовать друг от друга исполнения соответствующего обязательства и защищать это право в порядке, способами и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. 

Проанализировав условия спорных договоров инвестирования, суд оснований для признания их незаключенными не находит.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, вышеуказанные договора инвестирования были сторонами добровольно расторгнуты соответствующими соглашениями, по условиям которых застройщик обязан возвратить инвестору полученные денежные средства.

Застройщиком данные обязательства исполнены ненадлежащим образом, сумма невозвращенных денежных средств составила 23 905 144 руб. 63 коп.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик исковые требования в данной части не оспорил, сумму долга в размере 23 905 144 руб. 63 коп., также не оспорил.

Учитывая изложенное, исковые требования в части взыскания суммы долга по договорам инвестирования подлежат удовлетворению в уточнённом размере 23 905 144 руб. 63 коп.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В  универсальных передаточных документах поставщик и покупатель согласовали наименование, количество, ассортимент, цену и стоимость товара.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, товарная накладная), суд приходит к выводу о заключенности договора поставки № 15 от 12.03.2019.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статье 9 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами (товарные накладные, акты приема-передачи).

Факт поставки товара поставщиком и получения его покупателем получения подтвержден УПД, которые содержат подпись лица, принявшего товар, заверенную оттиском печати покупателя. 

При таких обстоятельствах поставщик в силу п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516, Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать встречное исполнение от ответчика в виде оплаты поставленного товара.

Ответчик исковые требования в данной части также не оспорил.

Учитывая изложенное, исковые требования в части взыскания суммы долга по договору поставки подлежат удовлетворению в размере 53 287 руб. 50 коп.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

Условие об ответственности покупателя за просрочку оплаты поставленного товара согласовано сторонам в п. 6.1 договора.

Истцом за период с 22.10.2019 по 21.04.2022  начислена неустойка в размере 24 262 руб. 56 коп.

Расчет истца судом проверен, признан верным, оснований для перерасчета у суда не имеется.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств несоразмерности не представил.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в размере 24 262 руб. 56 коп.

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 691 284 руб. 38 коп., начисленных за неисполнение обязательств по договорам инвестирования за период с 25.02.2022 по 21.04.2022.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

  Предложенный истцом расчет процентов судом проверен, признан верным. Оснований для его переоценки у суда не имеется.

  При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 691 284 руб. 38 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов по денежному обязательству, предусмотренных п. 1 ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных по договорам инвестирования и договору поставки.

Согласно указанной норме  в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Дополнительными соглашениями к договорам инвестирования и договору поставки стороны согласовали, что к денежным обстоятельствам, возникающим у сторон в ходе исполнения договоров, применяются положения ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За период с 25.02.2022 по 21.04.2022 истцом начислены проценты: по договорам инвестирования в размере 691 283 руб. 38 коп. и по договору поставки в размере 8 641 руб. 12 коп., всего 699 925 руб. 50 коп.

Расчет судом проверен и признан верным.

Доводы ответчика о снижении размера процентов в связи с превышением возможных убытков истца и получением им необоснованной выгоды, а также об отсутствии оснований для начисления процентов, судом отклоняются как необоснованные. Дополнительными соглашениями предусмотрена возможность начисления процентов. Указанные документы ответчиком не оспорены. 

При расчете процентов истцом верно применены ставки рефинансирования банка, средние ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Приволжскому федеральному округу, а также размер ключевой ставки, действовавшие в соответствующие периоды. Возражений относительно методики и периода начисления процентов, примененных ставок и арифметической верности произведенных вычислений ответчик не представил.

  При таких обстоятельствах требование о взыскании процентов по денежному обязательству подлежит удовлетворению в размере 699 925 руб. 50 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Неоплаченная истцом при увеличении исковых требований сумма госпошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточнённые исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод №1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бетонный завод №1" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 23 905 144 руб. 63 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 691 284 руб. 38 коп., проценты по денежному обязательству в размере 699 925 руб. 50 коп., задолженность в размере 53 287 руб. 50 коп., неустойку в размере 24 262 руб. 56 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 25 533 руб.

Взыскать с акционерного общества "Инвестиционный фонд жилищного строительства" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 124 337 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов