АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29985/2021

г. Краснодар

05 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего ФИО1, судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 01.02.2022), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 08.06.2021), рассмотрев кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А53-29985/2021, установил следующее.

ФИО2 обратилась в суд к ООО «Жирновский щебеночный завод» (далее – общество) о взыскании 8 412 500 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.01.2012 по 24.05.2020 (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Решением от 02.12.2021 исковые требования удовлетворены. С общества в пользу истца взыскано 8 412 500 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 53 015 рублей 21 копейка судебных расходы по оплате государственной пошлины. Также, с общества в доход федерального бюджета взыскано 12 047 рублей 79 копеек государственной пошлины.

Постановлением от 07.02.2022 решение от 02.12.2021 изменено. С общества в пользу истца взыскано 1 535 995 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 9427 рублей 80 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. В остальной части иска отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 12 047 рублей 79 копеек государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и в иске отказать. Общество указывает на то, что суды неверно применили нормы материального права и поэтому ошибочно определили момент возникновения у общества обязанности возвратить вклад участнику общества. По мнению общества, срок на возврат вклада не нарушен, оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется. Кроме того, суды не учли доводы общества о допущенных ФИО5 злоупотреблениях по выплате его матери 10 млн рублей в виде возвращения вклада.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 07.02.2022 и оставить в силе решение 02.12.2021. По мнению ФИО2, суд апелляционной инстанции неверно применил нормы права о сроке исковой давности и не учел, что такой срок прерван возвратом вклада.

В отзыве на жалобу общества ФИО2 сослалась на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители общества и ФИО2 настаивали на доводах жалоб и возражали по ним соответственно. 

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции установил, что общество создано в 2004 году 4-мя участниками – физическими лицами с долей по 25%: ФИО5, ФИО6, ФИО7 и ФИО8 

25 апреля 2011 года участники общества приняли решение об увеличении уставного капитала. 

5 июня 2011 года ФИО5 перевел свою долю в уставном капитале общества(25%) на свою мать – ФИО2 

4 и 19 июля 2011 года ФИО6 внес на счет общества денежные средства в общем размере 10 млн. рублей с назначением платежа «увеличение уставного капитала за ФИО2». 

Однако увеличение уставного капитала общества не состоялось, поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием не принято. 

26 марта 2020 года в адрес общества поступило заявление ФИО2 о выходе из общества. 

19 мая 2020 года в адрес общества поступило заявление ФИО2 о выплате денежных средств в размере 10 млн. рублей, ранее внесенных ФИО6 в целях увеличения уставного капитала. 

25 мая 2020 года в связи с неисполнением решений общего собрания участников и в связи с имеющими нарушениями в управлении обществом участниками общества принято решение о расторжении договора управления, а новым управляющим общества назначен ФИО7. 

25 мая 2020 года ФИО5 выплатил ФИО2 денежные средства в размере 10 млн. рублей, ранее внесенные ФИО6 в целях увеличения уставного капитала. 

Полагая, что выплата денежных средств в размере 10 млн. рублей со счета общества в пользу ФИО2 произведена в отсутствие правовых оснований и в условиях злоупотребления правом, в связи с чем, денежные средства в вышеуказанном размере подлежат возврату, общество обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании денежных средств, в размере 10 млн. рублей и процентов за пользование чужими  денежными средствами в размере 443 103 рублей 90 копеек, процентов по день фактического исполнения решения суда, а также с требованием признать сделку между обществом и ФИО2 в виде выплаты денежных средств денежных средств, недействительной. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.08.2021, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что перечисление спорных денежных средств обществом ФИО2 представляет собой исполнение обществом возложенной на него частью 3 статьи 19 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) обязанности по возврату вкладов. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады. 

Ссылаясь на то, что общество не исполнило обязанность по возврату вклада ФИО2, истец начислил обществу проценты за пользование чужими денежными средствами с 27.01.2012 по 24.05.2020 в размере 8 412 500 рублей. 

Неисполнение претензии по оплате процентов послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды определили момент, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами – 27.01.2012 (дата проведения общего собрания участников общества для решения вопроса об увеличении уставного капитала, которое не состоялось).

Отклоняя доводы общества о том, что при признании увеличения уставного капитала несостоявшимся вклады подлежат возврату его участникам с соблюдением пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в течение 7-ми дней после требования участника общества о возврате вклада, суд исходил из того, что обязанность возвратить денежные средства, удерживаемые обществом в отсутствие оснований не ставится в зависимость от волеизъявления истца на получение денежных средств, а возникает с того времени, когда общество узнало или должно было узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть с момента, когда общество должно было решить вопроса об увеличении уставного капитала либо признания его несостоявшимся. В данном случае – 27.01.2012. 

Правовых оснований не согласиться с выводами суда в указанной части у суда кассационной инстанции не имеется. Суд апелляционной инстанции исходил из существа, возникшего у общества обязательства перед участником общества.

Доводы кассационной жалобы общества о применении к спорным правоотношениям положений пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции, правильно применив положения об исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованно признал правомерными требования истца в размере 1 535 498 рублей 31 копейка с 26.03.2018 по 24.05.2020. 

Ссылки общества на то, что суды не учли доводы общества о допущенных ФИО5 злоупотреблениях по выплате его матери 10 млн рублей в виде возвращения вклада, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку фактически направлены на пересмотр судебных актов, принятых по делам № А53-16843/2021 и А53-17674/2021 со схожими фактическими обстоятельствами, которые получили правовую оценку.

Все доводы кассационных жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с исчерпывающим описанием в судебном акте мотивов их отклонения, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобам доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А53-29985/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПредседательствующийЕ.В. ФИО1

СудьиЕ.И. Афонина

А.В. Садовников