АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-3634/2023

10 июля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

 

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 10.10.2023),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 04.04.2023) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть»

 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024

по делу № А29-3634/2023

 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ННК-Северная нефть» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО4, 

ФИО5 и ФИО6, 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – Общество) о взыскании 4 291 889 рублей 25 копеек задолженности по договору подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ННК-Северная нефть» (далее – Компания), ФИО4, ФИО5 и ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Стороны не подписали акт приема-передачи объекта незавершенного строительства, в материалы дела представлен образец акта, составленный с целью установления правовой определенности о форме документа. Истец не передал документации по кабельной линии к вертолетной площадке и электрическим сетям. Акт сверки подтверждает факт наличия задолженности за выполненные работы, но не устанавливает наступление срока оплаты. ФИО6 уволен 27.12.2020 и не мог подписать акт в дату, указанную на документе от руки (29.12.2020).

Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд не поступили.

Представители истца и ответчика в судебном заседании изложили правовые позиции по делу.

Истец и ответчик представили заявления о заключении мирового соглашения. Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.07.2024 в утверждении мирового соглашения отказано.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью «СтроймонтажТимано-Печора» (подрядчик) заключили договор подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д.

От имени Общества договор заключен техническим заказчиком – Компанией (на момент заключения договора – общество с ограниченной ответственностью «РН-Северная нефть») на основании доверенности от 11.03.2014 № 2Д-43, договора от 01.01.2014 № 100013/05805Д.

На основании пункта 14.1 договора подряда после окончания работ, входящих в объем обязательств подрядчика, производится сдача объекта заказчику с оформлением акта приемки законченного строительством объекта.

Подрядчик передает заказчику за 10 дней до начала приемки завершенного строительством объекта акты комплексного опробования оборудования, акты приемки оборудования в эксплуатацию, два экземпляра исполнительной документации на бумажном носителе и один экземпляр в электронном виде. Исполнительная съемка построенного объекта должна быть представлена в соответствии с требованиями СНИП 3.01.03.84 и составлена в программе AutoCad.

Заказчик до окончания строительства резервирует 10 процентов от стоимости услуг подрядчика (за вычетом стоимости материалов и оборудования поставки заказчика); зарезервированные 10 процентов выплачиваются подрядчику в течение 60 календарных дней, начиная с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали документы: акт приемки законченного строительством объекта, акт приемки территории временной базы подрядной организации, гарантии на исполнение обязательств подрядчиком в период гарантийной эксплуатации объекта согласно разделу 8 (пункт 6.4 договора).

В подтверждение факта выполнения работ истец представил акт от 25.11.2016 № 1 на сумму 1 253 857 рублей 09 копеек, акт от 25.11.2016 № 2 на сумму 673 791 рубль 77 копеек, акт от 25.11.2016 № 3 на сумму 1 697 724 рубля 44 копеек, акт от 25.11.2016 № 6 на сумму 8 897 995 рублей 90 копеек, справку от 25.11.2016 № 7 на сумму 17 657 921 рубль 46 копеек, акт от 25.02.2017 № 3 на сумму 8 974 579 рублей 39 копеек.

Иные акты в материалах дела отсутствуют, однако в ходе производства по делу Общество подтвердило факт стоимости принятых работ в размере 112 209 393 рублей 09 копеек.

Соглашением от 01.09.2017 договор подряда от 16.03.2015 № 100015/03609Д расторгнут.

Соглашением о расторжении предусмотрено, что подрядчик в срок до 30.09.2017 передает заказчику объект незавершенного строительства, рабочую и исполнительную документацию, неиспользованные материалы и оборудование, вывозит со строительной площадки собственную технику и расходные материалы, стороны до 30.12.2017 обязуются произвести расчеты по договору; при этом стороны обусловили расторжение договора исполнением указанных в соглашении обязанностей.

Стороны договора подписали соглашение от 30.11.2020, в соответствии с которым заказчик осуществляет выплату гарантийного удержания в размере 4 291 889 рублей 25 копеек в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи объекта незавершенного строительства.

К соглашению от 30.11.2020 прилагался образец акта приема-передачи объекта незавершенного строительством объекта.

В материалы дела представлен оригинал акта приема-передачи, где в верхнем правом углу указано «Приложение № 1 (образец) к Соглашению от 30.11.2020 по договору на выполнение строительно-монтажных работ № 1000015/03609Д от 16.03.2015», в акте от руки проставлена дата «29 декабря 2020 года».

В содержательной части акта указано следующее: «В целях исполнения договора подряда № 100015/03609Д от 16.03.2015 подрядчик передал, а заказчик принял в собственность объект – незавершенный строительством. Одновременно с объектом незавершенного строительства подрядчиком передается заказчику рабочая и исполнительная документация по объекту Лабаганское нефтяное месторождение. Опорная база промысла на УПН «Лабаганская» на оказание строительно-монтажных работ».

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2022 по делу № А05-4388/2018 в отношении подрядчика завершено конкурсное производство; 23.12.2022 запись о прекращении его деятельности внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

На основании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 11.10.2022 к Предпринимателю перешло право требования 4 291 889 рублей 25 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Предпринимателя арбитражный суд. 

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у Общества оснований для уплаты спорной задолженности. 

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Исходя из положений статей 711, 740, 746, 753 ГК РФ, пунктов 8 и 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязанности заказчика по оплате работ является сдача подрядчиком результата работ надлежащего качества и их приемка заказчиком. Оформленный акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты, на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) следует, что стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что частичная оплата выполненных работ приостанавливается до истечения гарантийного срока («гарантийное удержание») (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

В рассматриваемом деле стороны расторгли договор 01.09.2017, согласовав порядок передачи подрядчиком объекта незавершенного строительства и документации,  порядок расчетов.

Стороны договора заключили соглашение от 30.11.2020 о выплате подрядчику 4 291 889 рублей 25 копеек гарантийного удержания в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи объекта незавершенного строительства.

Таким образом, основанием для возникновения обязанности по выплате гарантийного удержания стороны договора установили факт передачи объекта незавершенного строительства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что у Общества возникло обязательство по выплате подрядчику спорной задолженности.

Суды приняли во внимание, что в материалы дела представлен оригинал акта приема-передачи объекта незавершенного строительства, датированный 29.12.2020, подписанный сторонами и скрепленный печатями организаций.

Довод Общества о том, что данный документ является образцом, правомерно отклонен судами, поскольку форма акта приема-передачи объекта незавершенного строительства, являющаяся приложением к соглашению от 30.11.2020, представленная Обществом и Компанией, не содержит раздела «подписи сторон», имеет прочерк в графе даты составления, не скреплена печатями и не подписана.

При этом суд первой инстанции предлагал ответчику представить в материалы дела оригинал приложения № 1 к соглашению от 30.11.2020, содержащий подписи сторон, однако соответствующий документ ответчик не представил.

Как верно указали суды, ответчик и третье лицо не ссылались на то, что объект незавершенного строительства или необходимая документация фактически находятся во владении истца или его правопредшественника. Исполнительная документация по объектам «КТПНУ 6/0, 4 кВ» (электромонтажные работы), «мачта связи», «узел связи», «КТПНУ 6/0, 4 кВ» (общестроительные работы) передана ответчику. Опорная база промысла на УПН «Лабаганская» передана Обществом и принята Компанией.

Размер задолженности подтвержден актами сверки за период с 01.01.2021 по 31.07.2021.

С учетом изложенного суда обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А29-3634/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

 

 

Судьи

 

Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова