АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-439/22 

Екатеринбург

22 октября 2024 г.

 

Дело № А34-4270/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2024 по делу № А34-4270/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 14.12.2022 № 45 АА 1319749).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзыв конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралспецкомплект» ФИО3 (далее – управляющий) на кассационную жалобу ФИО1 приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Уралспецкомплект» (далее – общество «Уралспецкомплект», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 17.03.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Управляющий обратился 08.12.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора на оказание услуг от 16.07.2018 № 1 и произведенную оплату за услуги спецтехники на общую сумму 2 086 552 руб. между обществом «Уралспецкомплект» и ФИО1 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

Определением суда от 09.12.2021 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2024 заявление управляющего удовлетворено; признана недействительной сделка, совершенная между должником и ФИО1, оформленная договором на оказание услуг от 16.07.2018 № 1; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 086 552 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что отсутствие у ФИО1 в собственности специальной техники для оказания услуг должнику, отсутствие статуса индивидуального предпринимателя, неотражение сделки в документах бухгалтерского учета должника не может являться основанием для признания спорного договора недействительным; отмечает, что управляющим не представлены доказательства завышения стоимости услуг спецтехники и иных транспортных услуг по сравнению с аналогичными сделками; настаивает на отсутствии у ФИО1 цели на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов, ссылаясь на то, что ФИО1 производила расчеты со своими контрагентами наличными денежными средствами, а денежные средства, полученные от должника безналичным способом, расходовала на личные нужды; обращает внимание на отсутствие доказательств аффилированности ответчика к должнику, поскольку из представленных ответчиком документов следует, что ранее она лишь оказывала услуги должнику на основании выданных на ее имя доверенностей, доказательства наличия трудовых отношений между должником и ответчиком в ходе судебного разбирательства представлены не были.

Помимо изложенного, заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что до заключения оспариваемой сделки с должником, ответчик оказывала услуги по предоставлению спецтехники иным лицам, что свидетельствует о том, что совершенная с должником сделка не являлась необычной, не характерной для ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства управляющим выявлено, что в период с 23.07.2018 по 28.02.2019 с расчетного счета должника на личный счет ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 2 086 552 руб. с назначением платежа: «оплата за спецтехнику».

ФИО1 в подтверждение наличия взаимоотношений между ней и должником представила договор оказания услуг от 16.07.2018 № 1, акты выполненных работ и расписки физических лиц в получении денежных средств от ФИО1 за оказанные услуги по спецтехнике.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора оказания услуг от 16.07.2018 № 1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу перечисленных должником в пользу ФИО1 денежных средств.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 20.06.2019, оспариваемый договор и совершенные в его исполнение платежи осуществлены в период с 23.07.2018 года по 28.02.2019, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых платежей и спорной сделки по оказанию услуг у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами на общую сумму 50 573 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При анализе обстоятельств, связанных с наличием со стороны ФИО1 встречного предоставления за полученные от должника денежные средства по договору оказания услуг от 16.07.2018, проверив доводы об исполнении ФИО1 встречных обязательств при содействии привлеченных лиц, установив, что у самой ФИО1 на праве собственности какой-либо специальной техники для оказания транспортных и иных услуг не имелось, равным образом, ею не представлено доказательств того, что такая специальная техника имелась у иных физических лиц, указанных ФИО1 как фактических исполнителей по спорному договору; приняв во внимание, что расшифровка выполняемых ответчиком по заданию должника заказов – также не представлена, из представленных документов невозможно установить, какой именно объем услуг оказан должнику, в адрес каких именно лиц осуществлялась транспортировка грузов, на основании каких первичных документов должника ответчик оказывала услуги; отметив, что в этот же период у должника также были договоры с иными крупными транспортными компаниями, которые оказывали услуги перевозки и иного схожего характера – «Деловые линии», «ТК «Кит», «Даймэкс», «Курган доставка» и др. (всего более 26 контрагентов), в связи с чем суды не признали доказанным реальным факт оказания должнику ФИО1 транспортных услуг.  

Судами также при исследовании вопроса о фактическом исполнении услуг привлеченными, по утверждению ФИО1, третьими лицами принято во внимание, что каких-либо реальных доказательств расчета со стороны ФИО1 с такими лицами не представлено, при этом представленные расписки лиц, указанных ответчиком как водителей, о получении денежных средств оценены судами критически, поскольку их содержание не позволяет установить, что денежные средства были получены ими именно за выполнение работ и услуг, заказчиком по которым являлся должник в рамках спорного договора с ответчиком; более того, общая сумма денежных средств, перечисленная должником в пользу ответчика, превышает общую сумму денежных средств, отраженную в расписках водителей; при этом из содержания выписки по расчетному счету ФИО1 следует, что денежные средства должника расходовались ответчиком на личные нужды, не связанные с оказанием должнику услуг, ввиду чего признали, что ответчиком не доказано как личное выполнение услуг должнику по спорному договору, так и оказание услуг с привлечением третьих лиц.        

Анализируя сложившиеся взаимоотношения между должником и ФИО1, исследовав доводы управляющего о том, что фактически ответчик в организации должника являлась работником, выполняя функции курьера (без надлежащего оформления трудовых отношений), установив из содержания документов, представленных контрагентами должника – независимыми транспортными компаниями, в частности «Деловые линии», «ТК «Кит», «Первая экспедиционная компания», «Байкал-Сервич», что ответчик по доверенности от должника регулярно выполняла курьерскую работу, принимала и доставляла товар на сумму не более 30 000 руб.; равным образом, как и в иных документах должника в отношениях с иными контрагентами, ФИО1 именовалась как менеджер покупателя-должника, осуществляя получение товара по доверенности от лица должника, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции признали достоверной версию событий управляющего, в которой ФИО1 являлась не оформленным официально работником должника, что с учетом обстоятельств перечисления ответчику значительных сумм без надлежащих правовых оснований свидетельствует о ее аффилированности по отношению к должнику. 

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, признав, что фактически ФИО1 выполняла в организации должника трудовую функцию курьера, схожую с той, которая поименована в актах выполненных работ/услуг к спорному договору; отметив, что доказательств того, что ответчик оказывала иные  услуги, за исключением тех, что уже составляли ее трудовую функцию, – в материалы дела не представлено; приняв во внимание, что в настоящее время бывшими руководителями должника – ФИО4, ФИО5 и ФИО6 не передана документация и печать должника, что не позволило признать должными доказательствами представленные ответчиком акты выполненных работ, поскольку с учетом признанной фактической аффилированности ответчика к должнику не исключено более позднее составление актов выполненных работ/услуг (позднее даты, указанной в самих актах); обратив внимание также на то, что в бухгалтерской и налоговой документации, книгах покупок и книгах продаж отношения должника с ответчиком также не упоминаются, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций признали, что каких-либо относимых и допустимых доказательств наличия встречного предоставления должнику за перечисленные ФИО1 денежные средства в рамках договора от 16.07.2018 – не представлено. 

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из фактических обстоятельств дела, учитывая отсутствие каких-либо документов, подтверждающих основание перечисления должником денежных средств в сумме 2 086 552 руб., приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного к должнику лица, которое не могло не знать о неплатежеспособности должника; установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; действия сторон были направлены на вывод имущества должника и в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы должника без получения равноценного встречного исполнения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признали спорные перечисления недействительными.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав спорный договор оказания услуг недействительными, суды первой и апелляционной инстанций верно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в сумме 2 086 552 руб.     

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы заявителя о доказанности реального исполнения со стороны ответчика транспортных услуг в интересах должника в рамках оспариваемого договора – судом округа отклоняются. 

В данном случае суды, установив, что реальность правоотношений, заявленных в качестве оснований для перечисления должником в пользу ответчика денежных средств, должным образом обоснована не была, наличие правовых условий для получения ответчиком спорных платежей – не доказано, заинтересованными лицами была создана лишь видимость оказания транспортных услуг в интересах должника, пришли к выводы о наличии в данном конкретном случае всех достаточных условий для признания договора оказания услуг от 16.07.2018 недействительным.

При этом поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальное поведение сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

Поскольку в ходе рассмотрения дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций ответчик не представил документов, которые могли быть приняты в качестве допустимых и относимых доказательств оказания в интересах должника транспортных услуг, требующих владение специальной техникой, наличие которой в ни собственности самой ФИО1, ни в собственности иных исполнителей, на которых ссылалась ответчик; какие-либо разумные пояснения по обстоятельствам поиска фактических исполнителей – физических лиц, владевших транспортными средствами, необходимыми для фактической перевозки грузов и оказания иных услуг – не представлены, выявленные управляющим и установленные судами несоответствия занимаемой ответчиком позиции о том, что ею привлекались третьи лица для оказания услуг должнику, официальным данным налогового органа об отсутствии у данных физических лиц транспортных средств, подходящих для оказания соответствующих услуг – ответчиком не устранены, убедительных объяснений относительно фактической возможности в таких условиях оказывать услуги посредством привлечения третьих лиц, не имеющих в действительности транспортных средств, – не приведено; каких-либо объективных документов, подтверждающих факт взаимодействия с заказчиком (должником) во вопросам согласования условий перевозки грузов и предоставления спецтехники – также не предъявлено; не даны соответствующие ясные и разумные пояснения по обстоятельствам фактического исполнения договора, а также по обстоятельствам взаимодействия с внешними контрагентами должника по доверенности от имени общества «Уралспецкомплект»  и в суде округа при ответе на вопросы судебной коллегии, что в совокупности с оценкой иной доказательственной базы по делу, установленными обстоятельствами расходования средств с карты на личные, потребительские нужды – послужило достаточным условием для вывода о безосновательном перечислении денежных средств в сумме 2 086 552 руб., в преддверии банкротства должника, в связи с чем требования управляющего были удовлетворены в доказанной им части в сумме 2 086 552  руб.

Вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора заключили, что действия сторон следует расценивать как попытку вывести ликвидное имущество от возможного обращения на него взыскания, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет переданного по оспариваемой сделке имущества, при этом, в силу фактически одностороннего характера сделки, должник никакого встречного исполнения по ней не получил, что признано достаточным для вывода о квалификации сделки в качестве подозрительной и применения в качестве последствия возложение на ответчика обязанность возвратить в конкурную массу необоснованно полученные денежные средства в сумме 2 086 552 руб. 

Доводы кассационной жалобы о недоказанности аффилированности ответчика по отношению к должнику и наличия трудовых отношений судом округа отклоняются.

Основным квалифицирующим признаком недействительной сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения вреда интересам должника и его независимых кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), отсутствие доказательств признаков заинтересованности по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве само по себе не исключает осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника; безвозмездное отчуждение имущества в отсутствие доказательств наличия правовых оснований с очевидностью свидетельствует о том, что должник не руководствовался какими-либо экономическими интересами, а преследовал цель вывода ликвидного имущества из собственности; это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника оборота сомнения относительно правомерности отчуждения имущества.

Именно эти обстоятельства и установленный факт причинения вреда имущественным правам кредиторов были учтены судами первой и апелляционной инстанций при постановке выводов о наличии всех необходимых условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2024 по делу № А34-4270/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              Н.В. Шершон