АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Барнаул                                                                                                    Дело № А03-4336/2018  

 

резолютивная  часть решения объявлена 25 декабря 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года 

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Банк Финсервис», г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс», г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Спарта», г. Барнаул, к ФИО2, г. Барнаул, к ФИО3, г. Барнаул, 

о признании недействительными взаимосвязанныхсделок - договора купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники от 02.06.2013№01, заключенного между ФИО2, г. Барнаул, и ФИО3,  г. Барнаул, договора купли-продажи оборудования и инвентаря от 01.07.2015№Ф001, заключенного между ФИО3, г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью  «Спарта»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, договора купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 №001, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью  «Спарта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «Росбыттехника», г. Новосибирск, финансового управляющего ФИО2, ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, с. Советское, финансового управляющего ФИО5 ФИО6, г. Барнаул,общества с ограниченной ответственностью   «Алтайская торговая компания», г. Барнаул, общества с ограниченной ответственностью «Рейсер», г. Барнаул, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Росбыттехника», г. Новосибирск, ФИО7, 

при участии в заседании представителей:

от истца - представитель ФИО8 по доверенности от 29.05.2020, паспорт, диплом от 14.06.2002 рег. 183,

от ООО «Спарта» - ФИО9 по доверенности от 06.11.2020, паспорт,

от ООО Торговый дом «Никс» - ФИО9 по доверенности от 09.12.2020, паспорт,

от ФИО2, от ФИО3 - не явились, извещены,

от третьих лиц - не явились, извещены,

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Банк Финсервис» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Никс» и к обществу с ограниченной ответственностью «Спарта» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования и инвентаря № 001 от 03 апреля 2017 года. 

В ходе рассмотрения дела истец требования уточнил, просит признать   недействительной (мнимой)  взаимосвязанные сделки:  договор купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники №01 от 02.06.2013, заключенный между  ФИО2 и ФИО3,  договор купли-продажи оборудования и инвентаря №Ф001 от 01.07.2015,  заключенный между   ФИО3 и ООО «Спарта»,  договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 №001, заключенный между  ООО «Спарта» и ООО ТД «НИКС».

Решением от 01.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2020 года вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. При этом кассационный суд указал, что при рассмотрении настоящего дела необходимо применение к сильной стороне повышенного стандарта доказывания,  когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства" дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен. Как указал суд кассационной инстанции, следует учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В этой связи в целях разрешения заявленных требований в предмет доказывания подлежит включению реальность хозяйственных операций, правовая природа отношений сторон, изучение их характера, причин возникновения, экономический смысл, деловые цели, поведение сторон в предшествующий период и сопоставление установленного с их доводами. На стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели. Как указано в Постановлении кассационной инстанции, суду следует с учетом установленных обстоятельств: дать оценку доводам истца о том, что спорное имущество является внутренним наполнением имущественного комплекса, у ответчиков отсутствуют на него какое-либо право, установить реальный характер исполнения оспариваемых договоров, проверить доводы банка о транзитном характере платежей при исполнении договоров, недобросовестном осуществлении ответчиками гражданских прав, заключении сделок с целью исключения возможности обращения взыскания на спорное имущество, наличие у ответчиков деловой цели и разумных экономических мотивов совершения сделок и своего поведения (приобретаемое по договорам купли-продажи имущество передавалось на ответственное хранение продавцу), направленных на достижение непротиворечащей закону цели, исключив любые разумные сомнения относительно пороков сделки.

При новом рассмотрении дела судом установлено следующее. 

В  обоснование исковых требований истец указывает, что он является  залогодержателем санатория «Корона Алтая» как имущественного  комплекса, неотъемлемой частью которого является его внутреннее оснащение – мебель, оборудование, инвентарь, сантехника, системы кондиционирования,  освещение и т.д.  Однако данное оборудование  якобы в различные периоды времени принадлежало ответчикам по настоящему делу и было  продано и перепродано по оспариваемым сделкам. Истец указывает, что указанные сделки являются мнимыми  и оформленными  с единственной целью – не допустить обращения взыскания на имущество в погашение задолженности перед Банком. Банк также приводит доводы о том, что спорное имущество никогда не принадлежало лицам,  выдающим  себя за первоначальных   собственников  и продавцов (перепродавцов) данного имущества, что оно числилось на балансе ООО «Росбыттехника» - заемщика Банка. Банк указывает, что ФИО3 является зятем по отношению к руководителям ООО «Росбыттехника». Банк считает, что данные лица действовали согласованно с целью причинить ущерб Банку. Для осуществления  мер по описи спорного имущества между ООО «Росбыттехника» и ООО «Спарта» был заключен договор аренды. Впоследствии были оформлены мнимые сделки по продаже движимого имущества между ФИО2 и ФИО3, далее – между ФИО3 и ООО «Спарта», а затем – между ООО «Спарта» и ООО ТД «Никс». 

Ответчик - ООО ТД «Никс» - в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что ООО «Росбыттехника» не приобретало у ООО «Зори» оборудование санатория, что конкурсным управляющим ООО «Зори» никакая мебель и инвентарь на реализацию не вставлялись. Данный ответчик в отзыве утверждает, что ООО «Росбыттехника» приобретало у ООО «Зори» только недвижимое имущество в виде здания санатория «Корона Алтая», ни о какой мебели и инвентаре в документах купли-продажи упоминания нет. Ответчик указывает, что здание санатория никогда не регистрировалось как имущественный комплекс. Также Ответчик отмечает, что в залог по договорам ипотеки бралось именно здание без инвентаря и мебели, а также земельный участок, оборудование, инвентарь и мебель санатория в залог не брались. В подтверждение этих доводов ответчик ссылается на три оспариваемых по настоящему делу договора купли-продажи имущества, на заключенный между ФИО3 и ООО «Спарта» договор ответственного хранения спорного имущества, на договор аренды здания санатория, заключенный между ООО «Росбыттехника» и ООО «Спарта»,  на заключенный между ООО ТД «Никс»  и ООО «Спарта» договор ответственного хранения спорного имущества, на  переписку по данным вопросам между ООО «Росбыттехника», ФИО3 и ООО «Спарта» (л.д. 99-105 том 11). Ответчики - ООО ТД «Никс» и ООО «Спарта» - в представленных в суд дополнительных отзывах  против удовлетворения исковых требований также категорически возражают (л.д. 5-19 том 12, л.д. 49-52 том 12).

Третье лицо – ООО «Росбыттехника» в лице конкурсного управляющего ФИО10 - в отзыве  указывает, что оспариваемые договоры не могли носить реальный характер, что санаторий «Корона Алтая» с момента его постройки (2008 год) и до настоящего времени был укомплектован сантехникой, предметами интерьера, мебелью, оргтехникой, медицинским оборудованием, текстилем, кухонной утварью. Имущество следовало судьбе здания. Поэтому данное лицо считает, что мнимость оспариваемых сделок налицо (л.д. 106-107 том 11). 

В судебном заседании при новом рассмотрении дела истец на иске настаивал. 

Ответчики по-прежнему исковые требования не признали. 

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее. 

Установлено, что 18.12.2012 между ООО «Зори» в лице конкурсного управляющего ФИО11 и ООО «Росбыттехника» в лице Генерального директора ФИО2 заключен Договор купли-продажи имущества. (л.д. 21-23 том 1). В соответствии с разд.  1 Договора ООО «Зори» обязалось передать в собственность ООО «Росбыттехника» здание – санаторий на 48 мест «Корона Алтая», назначение: нежилое, общей площадью 5 230, 60 м2, инвентарный номер 01:202:002:000024760, кадастровый (или условный) номер 22:02:250003:0036:01:202:00024760, литера А,Б,В,1, расположенный в Алтайском крае, Алтайском районе, районе моста пос. Катунь.   Указанное недвижимое имущество находится на земельном участке с кадастровым номером: 22:02250003:0036, общей площадью 2,4 га, расположенном относительно ориентира в границах Айского сельсовета Алтайского края Алтайского    района, в районе моста через реку Катунь. Общая стоимость имущества оценена сторонами в 109 133 508 руб. 

17 марта 2015 года между АО «Банк Финсервис» и ООО «Росбыттехника» заключен Договор об ипотеке № 06/073/15. В соответствии с данным Договором Банк, в обеспечение обязательств ООО «Росбыттехника» по договору об открытии кредитной линии № 05/29/15 (лимит кредитной линии 200 000 000 руб.), принял в залог здание – санаторий на 48 мест «Корона Алтая», назначение: нежилое, общей площадью 5 230, 60 м2, расположенное по адресу: Алтайский край, Алтайский район, остров Пихтовый, район моста пос. Катунь,  инвентарный номер 01:202:002:000024760, кадастровый (или условный) номер 22:02:250003:0036:01:202:00024760, литера А,Б,В,1, Этажность 5, Подземная этажность 0. Также Банк принял в залог право аренды земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для эксплуатации базы отдыха, площадь 24000 кв.м., расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Айского сельсовета, в районе моста через реку Катунь. Кадастровый номер 22:02:250003:36. (л.д. 91-102 том 9).  Инвентаризация движимого имущества, находящегося в здании, при этом не была проведена. 

В материалы дела представлен Договораренды недвижимого имущества – здания санатория от 1 апреля 2015 года, заключенный  между ООО «Росбыттехника» в лице Генерального директора ФИО12 (залогодатель по отношению к Банку)  и ООО «Спарта» в лице ФИО3. В соответствии с п. 3.1.1 Договора ставка арендной платы за Объект составляет 100 000 руб. (за какой период –  не указано) (л.д. 40-45 том 11). 

Также в материалы дела представлен Договор аренды аналогичного содержания между теми же сторонами от 27 ноября 2015 года  и письмо АО «Банк Финсервис» от 11.11.2015 о даче Банком согласия на заключение договора аренды (л.д. 50-56 том 11). Однако необходимо отметить, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.04.2018 по делу № А45-17411/2016  данный Договор признан недействительным.

Также в материалы дела представлен Договор аренды аналогичного содержания между теми же сторонами от 27 февраля 2017 года (л.д. 58-63 том 11). От ООО «Росбыттехника» договор подписан  Генеральным директором ФИО2. Однако также необходимо отметить, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2018 по делу № А45-17411/2016  данный Договор признан недействительным. 

При оценке данных договоров суды пришли к заключению о том, что в результате заключения и исполнения договоров аренды на заведомо невыгодных (нерыночных) условиях для должника, а по существу для его кредиторов, конкурсная масса лишилась значительных по объему активов.

Ответчики  приобщили к материалам дела Договор купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники № 01 от 02.06.2013, заключенный  между ФИО2 и ФИО3 (л.д.47-43  том 14). В соответствии с п. 1.1 Договора в собственность ФИО3 передано оборудование (спортивное, кухонное, медицинское, музыкальное), мебель, сантехника, электрическая техника,    согласно Приложению № 1. В Приложении № 1 изложены сведения о предмете договора, это предметы мебели (кровати, диваны, кресла, шкафы, кухонные гарнитуры, барные стойки, тумбы, столы, стулья, пуфы,  прихожие, вешалки, полки,  зеркала и т.д.), сантехническое оборудование (душевые кабины, джакузи, раковины, унитазы, смесители  и т.д.), бытовая техника (холодильники, телевизоры, чайники, СВЧ печи, фены, телефоны и т.д.), светотехника (люстры, бра, плафоны, подсветки, настольные лампыи т.д.), текстильный инвентарь, предметы интерьера (покрывала, шторы, портьеры, тюль, ламбрекены, скатерти, матрасы, подушки, одеяла, наматрасники, картины и т.д.), хозяйственные    принадлежности (полотенцесушители, мыльницы, ведра, стаканы для зубного набора, ершики, разносы и т.д.), кондиционеры, камины, спортивное оборудование и инвентарь (бильярдные столы, тренажеры, обручи,  гантели, штанги и т.д.), медицинское оборудование и инвентарь (фито-бочки, термокамеры, мини-сауны,  гидромассажные ванны, массажные столы, кушетки  и т.д.).

В соответствии с п. 2.1 Договора стороны определили стоимость переданного имущества в сумме 12 000 000 руб. 

Оплата по Договору подтверждена распиской от 02.06.2013 (л.д. 48 том 14).

Банк настаивает на том, что указанный Договор изготовлен «задним числом» с целью придания видимости изначальной принадлежности спорного имущества ФИО2 Определить давность изготовления данных документов по результатам назначенной судом экспертизы не представилось возможным  в связи с недостаточностью сравнительных образцов для исследования. 

Также в материалы дела представлен подписанный 03.06.2013 (следующим днем после подписания вышеуказанного Договора купли-продажи)  между ФИО3 и ООО «Росбыттехника» договор ответственного хранения движимого имущества. (л.д. 26-29 том 11). В соответствии с данным договором все приобретенное у ФИО2 движимое имущество ФИО3 передал на хранение ООО «Росбыттехника». Согласно п. 2.1 Договора за выполнение хранителем обязанностей, установленных Договором, ФИО3 обязался платить ООО «Росбыттехника» 50 000 руб. в месяц.  

Также в материалы дела представлен Предварительный договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 1.04.2015, заключенный между ФИО3 и ООО «Спарта» (л.д. 38-39 том 11).  Далее, как следует из представленных материалов, 01.07.2015 между ФИО3 и ООО «Спарта» в лице его Генерального директора ФИО3 заключен Договор купли-продажи оборудования и инвентаря № Ф001. (л.д. 47-50 том 7). В соответствии с данным Договором аналогичное имущество было передано ФИО3 в собственность  ООО «Спарта». 

В доказательства оплаты по данному Договору в сумме 12 000 000 руб. в материалы дела представлены копии расходных кассовых ордеров (л.д. 51-107 том 7). 

Также представлены копии документов о том, 03.04.2017 между ООО «Спарта» в лице его Генерального директора ФИО3   и ООО ТД «Никс» заключен Договор купли-продажи оборудования и инвентаря № 001 стоимостью 14 930 413 руб. 

Оплата по данному договору подтверждена платежными поручениями. 

Как следует из представленных документов, в этот же день ООО ТД «Никс» передает ООО «Спарта» по Договору ответственного хранения № 125 приобретенное имущество (л.д. 64-67 том 11). 

Как следует из Постановления об отказе в удовлетворении жалобы от 31 августа  2017 года, 23.08.2017 в прокуратуру Алтайского района поступила жалоба представителя   ООО «ТД «Никс» о несогласии с постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела  в связи с воспрепятствованием вывозу и доступу к принадлежащему ООО «ТД «Никс» имуществу, расположенному в санатории «Корона Алтая», а также в связи с присвоением данного имущества АО «Банк Финсервис» (л.д. 69-70 том 11). 

Из Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 29 июня 2017 года следует, что 20.06.2017 представитель ООО «Спарта» и ООО «ТД «Никс» прибыл к санаторию с целью вывоза из него имущества. Однако ему было отказано в пропуске в санаторий. 

В связи с этим в октябре 2017 года в Арбитражный суд Алтайского края поступило исковое заявление ООО ТД «Никс»об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Решением от 18.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18489/2017 отказано в удовлетворении требований в полном объеме. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 года указанное решение суда оставлено без изменения. При этом в Постановлении апелляционной инстанции указано: «Изучив и оценив доводы сторон и имеющиеся в деле материалы в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истцом не представлено достаточных доказательств в подтверждение возникновения у него права собственности на спорное имущество, истцом никак не обосновано и не представлено доказательств того, когда и каким образом исходный продавец ФИО2 стал собственником спорного имущества. Судом первой инстанции установлено, что санаторий "Корона Алтая" в июле 2009 года являлся действующим санаторным комплексом с внутренним оснащением. Истцом не представлено доказательств того, что к моменту заключения договора 02.06.2013 помещения санатория опустели, а затем были вновь наполнены оборудованием и инвентарем, принадлежащим ФИО2 Из содержания отчета о рыночной стоимости объекта недвижимости, выполненного ООО "Прометей-центр", следует, что оценивался действующий санаторий "Корона Алтая" со всем, необходимым для полноценной эксплуатации санатория оборудованием и инвентарем. В таком виде санаторий "Корона Алтая", рыночная стоимость которого по состоянию на 09.09.2014 оценивалась в размере 282 870 000 руб., был передан в залог банку».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующим выводам. 

Утверждение ООО «Спарта» и ООО ТД «Никс» о том, что Банк брал в залог только здание на земельном участке без какого-либо внутреннего наполнения (оборудования, техники, мебели и т.д.),  суд не может оценить как соответствующее действительности. Это утверждение опровергается рядом доказательств, представленных в суд.  Кроме того, это опровергается вступившим в законную силу решением суда по делу № А03-18489/2017.

Как следует из Отчета № 777 от 15.09.2014 об оценке рыночной стоимости предмета залога (л.д.  49 - 85 том 1), состояние отделки здания отличное, в здании имеется соляная пещера, искусственная солевая ванна, жемчужная ванна, пантогематогенная ванна, циркулярный душ, восходящий душ, дождевой душ, душ Шарко, душ Виши, гидромассажи т.д. В здании имеется бильярдный зал, тренажерный зал, два ресторана, бар с танцполом и т.д. В отчете отмечено, что гостиничный комплекс состоит из двухместных номеров, полулюксов, номеров-студий, люксов, апартаментов и президентских апартаментов. Общее состояние – отличное.  К отчету приложены фотографии, свидетельствующие о том, что санаторий укомплектован оборудованием, в том числе медицинским, спортивным,  мебелью, сантехникой, текстилем и т.д. 

Таким образом, фактически санаторий уже являлся имущественным комплексом до заключения Договора ипотеки с Банком, и утверждение о том, что на момент заключения данного Договора в здании отсутствовало какое-либо имущество, а все находящееся в здании имущество было завезено и установлено либо смонтировано только после его приобретения ответчиками по настоящему делу, суд оценивает как бездоказательное. 

То обстоятельство, что санаторий являлся действующим уже в июле 2009 года, следует из представленной в материалы дела публикации в издании «Алтайский край. Город и село. № 7(83) июль 2009» (л.д. 89-91). На фотографиях данного издания виден действующий имущественный санаторный комплекс с внутренним оснащением.

Эти же обстоятельства подтверждаются показаниями допрошенных в судебном заседании свидетелей ФИО11 и ФИО13

Само ООО «Росбыттехника» в письме от 11.11.2015 за подписью ФИО12, адресованном Банку, указывает, что просит согласие Банка на сдачу в аренду имущественного комплекса – здания санатория (л.д. 57 том 11). 

На момент оформления Договора ипотеки ООО «Росбыттехника» представило Банку балансы за период ноябрь 2015 года и январь 2016 года. Согласно расшифровок статей баланса спорное имущество числилось на балансе ООО. Как это могло случиться, если оно было приобретено изначально ФИО14 и в  2013 году продано ФИО15у,  а в 2015 году – ООО «Спарта», ответа не дано. 

И напротив, согласно данным бухгалтерского учета сервиса Контур.Фокус валюта баланса ООО «Спарта» по состоянию на начало 2015 года составляла 0 руб.; по состоянию на конец 2015 года – 2 231 000 руб. Т.е. приобретение имущества у ФИО3 на сумму 12 000 000 данными бухгалтерского баланса ООО «Спарта» не подтверждается. 

Банк указывает, что у ООО «Спарта» во время аренды санатория имелась возможность произвести опись всего находящегося в санатории движимого имущества. Банк считает, что таким образом ООО «Спарта» и его руководитель ФИО15 получили полную информацию обо всех объектах движимого имущества, находящегося в санатории,  и использовали ее для оформления оспариваемых по настоящему делу мнимых сделок. При этом он обращает внимание на то, перечень передаваемого имущества по данным сделкам составлен таким образом, чтобы провести проверку достоверности этих сведений было затруднительно,  чтобы было невозможно проверить действительного продавца и покупателя товара,    – в нем отсутствуют идентификационные признаки передаваемого товара (модель, марка, серийный номер и т.д.). Единственный идентифицирующий признак каждого предмета договоров – инвентарный номер, присвоение которого осуществлено ответчиками по делу. Но и эти номера присутствуют не везде. 

В ходе рассмотрения дела подтвердились приведенные Банком сведения о том, что ФИО3 является зятем ФИО2 и ФИО16 (л.д. 7-8 том 15). 

После принятия к производству уточненного искового заявления от ФИО17 поступило заявление о пропуске срока исковой давности. От Банка поступили возражения, он указывает, что о существовании договора купли-продажи оборудования и инвентаря №Ф001 от 01.07.2015,  заключенного между   ФИО3 и ООО «Спарта»,  а также договора от 03.04.2017 №001, заключенного между  ООО «Спарта» и ООО ТД «НИКС», узнал только при рассмотрении арбитражного дела № А03-18489/2017, а о существовании договора купли-продажи №01 от 02.06.2013, заключенного между  ФИО2 и ФИО3,  он узнал еще позднее - только в рамках рассмотрения настоящего дела.  Указанное ответчиками не опровергнуто. Поэтому суд считает, что срок исковой давности по настоящему делу не пропущен. 

Также от ООО ТД «Никс» и ООО «Спарта»  поступили заявления о том, что данные споры должны рассматриваться в рамках дела о банкротстве ООО «Росбыттехника» и ФИО2  Суд считает данный довод необоснованным. 

В соответствии со ст. 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве), а также разъяснениями, данными в п. 17  Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные другими, помимо арбитражного управляющего, лицами  рассматриваются в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.  Так как в данном деле истцом является не арбитражный управляющий, суд приходит к выводу о наличии оснований для рассмотрения иска с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

Также представитель ООО «Спарта» и ООО ТД «Никс» в суде заявил, что арбитражный суд после  принятия уточненного искового заявления должен прекратить производство по делу в части оспаривания сделок, совершенных продавцами ФИО2 и ФИО3,  поскольку ФИО2 и ФИО3 на момент совершения оспариваемых сделок не являлись индивидуальными предпринимателями, следовательно, споры о совершенных им сделках  подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции. 

Суд не нашел оснований для удовлетворения данного заявления по следующим причинам. 

Во-первых, ст. 150 АПК РФ в редакции, действующей с 1 октября 2019 года, не предусматривает такого основания для прекращения производства по делу. 

Во-вторых, из уточненного искового заявления и пояснений Банка, данных в суде, усматривается, что поименованные в иске сделки оспариваются как взаимосвязанные, совершенные в сфере осуществления предпринимательской деятельности, поскольку предметы сделок явно свидетельствуют об их назначении -  для использования не в личных целях, а в целях осуществления предпринимательской деятельности. Банк поясняет, что при оценке каждой сделки в отдельности при рассмотрении отдельных гражданских (арбитражных) дел  цель совершения всех трех сделок будет установить затруднительно и даже невозможно. 

Суд считает данный довод Банка обоснованным. 

В соответствии с п. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Исходя из предметов оспариваемых сделок, перечней передаваемого имущества, они не могли заключаться для иных целей.

Кроме того, заслуживает внимание довод Банка о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и фактически представляют собой единую сделку, направленную на достижение одной цели – не допустить обращение на взыскание заложенного имущества. При таких обстоятельствах рассмотрение всех требований Банка в одном деле является обоснованным. 

При новом рассмотрении дела ООО ТД «Никс» представило в суд расписку от 04.04.2013 (л.д. 74 том 28), в соответствии с которой ФИО5 получил от ФИО2 в счет частичного расчета за мебель и  оборудование санатория «Корона Алтая» 5 000 000 руб. Также представлены расписка от 27.02.2013 (л.д. 75 том 28) о том, что ФИО18 получил от него 30 000 руб. в счет расчета с ФИО19, расписка от 20.02.2013 (л.д. 76 том 28) о том, что ФИО5 взял у ФИО2 200 000 руб., расписка   от 30.01.2013 (л.д. 77 том 28) о том, что ФИО18 получил от него 100 000 руб. для передачи ФИО19, расписка от 26.12.2012 (л.д.78 том 28) о том, что ФИО5 получил от ФИО2 2 000 000 руб., расписка от 25.12.2012 (л.д. 79 том 28) о том, что ФИО5 получил от ФИО2 3 000 000 руб. 

К заявлению ответчиков о том, что ФИО2 является покупателем спорного имущества у ФИО5, суд относится критически. Указанное обстоятельство не могло быть неизвестно ФИО2, который при первоначальном рассмотрении дела утверждал о том, что изначальным собственником имущества был он. По каким причинам доводы о существовании ФИО5 как первоначального собственника имущества стали приводиться только при новом рассмотрении настоящего дела, суду не пояснено. У суда имеются основания полагать, что такие новые недостоверные сведения стали приводиться в суде только после критической оценки судами изначальной «версии» ответчиков по результатам первоначального рассмотрения дела. 

Между тем, как следует из решения Арбитражного суда Алтайского края от 2 июня 2018 года по делу № А03-5115/2018 по делу о банкротстве ФИО5 (л.д. 128-134 том 28), ФИО5 являлся поручителем ООО «Зори» в связи с заключением ООО «Зори» ряда кредитных  договоров с ПАО «Сбербанк России» в 2006-2008 г.г. По состоянию на 29.03.2018 задолженность по кредитным договорам составляет 144 029 446 руб. 03 коп. На основании исполнительных листов, выданных Советским районным судом Алтайского края в 2010 -2011 г.г., в отношении ФИО5 возбуждены исполнительные производства, оконченные в 2017 году по причине отсутствия имущества у должника. При таких обстоятельствах поступление ФИО5 крупных  сумм денежных средств в период 2012-2013 г.г. (как указано в представленных копиях расписок) вызывает сомнение. 

Суд считает обоснованными доводы Банка о том, что Ответчиками не представлено суду доказательств того, что оспариваемые Договоры были ими реально исполнены, и более 3000 позиций наименований имущества, большинство из которых невозможно передать без демонтажа, реально передавались от продавцов к покупателям. 

Также ответчиками не представлены надлежащие доказательства осуществления оплаты по оспариваемым сделкам. Оплата по договору купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники № 01 от 02.06.2013, заключенному между ФИО3 и ФИО2 подтверждена распиской от 02.06.2013, однако финансовое положение ФИО3, подтвержденное информацией ГУ Отделения Пенсионного фонда РФ по Алтайскому краю, не позволяло ему заплатить 12 000 000 руб. по спорному договору. По Договору купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 № 001, заключенному между ООО «Спарта» и ООО ТД «Никс», представлены платежные поручения об оплате. Однако при новом рассмотрении дела установлено, что платежи носили транзитный характер. Так, согласно выписке о движении денежных средств по расчетном счету ООО «Спарта», открытому в ПАО «Сбербанк России», 11.05.2017 ООО «ТД «Никс» перечислило ООО «Спарта» 12 000 000 руб.  В этот же день эта же сумма денежных средств была перечислена от ООО «Спарта» в ООО «Алтайская торговая компания». Таким же образом непосредственно в день получения от ООО «ТД «Никс» ООО «Спарта» перечислило на счет ООО «Алтайская торговая компания» 2 400 000 руб. 12.05.2017 и 530 413 руб. 15.05.2017. ООО «Алтайская торговая компания» зарегистрировано по адресу: 

<

...>,каб. 2. По этому же адресу зарегистрированы еще компании – ООО «Рейсер» и ООО «АТЦ Октябрьский», принадлежащие соответственно ФИО2 и ФИО12

Заслуживают внимания и утверждения Банка о том, что ответчиками не доказана экономическая целесообразность сделок. Исходя из доводов ответчиков, ФИО3 приобрел у ФИО2 имущество, которое располагалось в санатории, и передал его на ответственное хранение ООО «Росбыттехника». При этом не пояснено, какой экономический смысл имела такая сделка как для ФИО3, так и для ООО «Росбыттехника». Для каких целей ФИО3 приобретал имущество стоимостью 12 млн. руб., не пояснено.  Вызывает сомнение, что оно приобреталось с целью передачи на ответственное хранение. Также вызывает сомнение, что ООО «Росбыттехника» приобретало санаторий в виде пустого здания для дальнейшего хранения имущества ФИО3 

Не имеет экономического смысла и приобретение имущества ООО ТД «Никс». Основной вид деятельности общества – торговля мототехникой. Данный ответчик не представил каких-либо доказательств того, что он реально имел возможность заниматься санаторно-курортной деятельностью, что у него имелась для этого какая-либо  основа (база) – наличие недвижимости на территории курорта, медицинского персонала, соответствующих лицензий и т.д.  Также по непонятным причинам приобретенное имущество было передано на ответственное хранение продавцу. 

Суд также отмечает, что предметом оспариваемых договоров купли-продажи является, в том числе, имущество, которое не может быть отделено от здания санатория без повреждения его целостности, причинения ему ущерба, утраты его технических характеристик, следовательно, не может быть использовано в дальнейшем. Из этого также следует, что ответчиками был создан формальный документооборот по оформлению сделок, которые не имели того экономического смысла, который подразумевает правовая природа договоров купли-продажи. У суда имеются основания полагать, что оформление данных мнимых сделок было осуществлено с целью ухода от исполнения обязательств по обеспечению возврата Банку его денежных средств, выданных в виде кредита (ипотеки), выведения имущества из конкурсной массы ООО «Росбыттехника», т.е. с целью причинения вреда Банку как кредитору ООО «Росбыттехника» и залогодержателю санатория.Направленность действий ООО «Росбыттехника» и ООО «Спарта» на выведение активов из ООО «Росбыттехника» во вред кредиторам подтверждается также определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.02.2018  по делу N А45-17411/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Росбыттехника", которым признан недействительным договор аренды помещения от 27.02.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Росбыттехника" и обществом с ограниченной ответственностью "Спарта"как арендатором в отношении здания санатория,  по причине неравноценного встречного предоставления по сделке - пользования обществом "Спарта" зданием санатория с арендной платой - 100 000 руб. в месяц, тогда как размер арендной платы в отношении здания санатория по состоянию на 27.02.2017 составлял 688 158 руб. в месяц. По таким же основаниям в рамках этого же дела признан недействительным договор аренды от 27.11.2015, заключенный между теми же сторонами. 

            В судебном заседании 25.12.2020 от представителя ООО «Спарта» и ООО «ТД «Никс» поступили два ходатайства об истребовании доказательств, а именно, об истребовании от истца оценки кредитного риска (профессионального суждения) по выданным ООО «Росбыттехника» кредитам, а также об истребовании из УФНС по Алтайскому краю актов камеральных налоговых проверок ООО «Росбыттезника» по налогу на имущество  за период с 2012 по 2015 годы. Суд не нашел оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку возложил  на ответчиков, являющихся сильной стороной,  бремя доказывания факта принадлежности им спорного имущества. Суд исходит из того, что в отсутствие неопровержимых доказательств факта принадлежности ответчикам спорного имущества, экономической целесообразности совершения оспариваемых сделок,   иск подлежит удовлетворению в полном объеме, и наличие каких-либо просчетов на стороне Банка при выдаче кредитов ООО «Росбыттехника» и каких-либо нарушений в ведении бухгалтерского учета ООО «Росбыттехника» не влияют на решение вопроса  об оценке оспариваемых по настоящему делу сделок. Заявление ответчиками данных ходатайств приведет к неоправданному затягиванию рассмотрения настоящего дела.

            На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительными взаимосвязанные сделки - договор купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники от 02.06.2013 №01, заключенный между ФИО2, г. Барнаул, и ФИО3,  г. Барнаул, договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 01.07.2015 №Ф001, заключенный между ФИО3, г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью  «Спарта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 №001, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью  «Спарта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г. Барнаул.

Взыскать с ФИО2, г. Барнаул, в пользу акционерного общества «Банк Финсервис», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 500  руб. 00 коп.расходов по уплате государственной пошлины, 4 810 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с ФИО3,  г. Барнаул, в пользу акционерного общества «Банк Финсервис», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)4 500  руб. 00 коп.расходов по уплате государственной пошлины, 4 810 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, в пользу акционерного общества «Банк Финсервис», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 500  руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 810 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  г. Барнаул, в пользу акционерного общества «Банк Финсервис», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4 500  руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 810 руб. расходов по оплате судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. 

 

Судья                                                                                                            С.В. Янушкевич