АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50143/2019

Дело № А55-17953/2018

г. Казань

15 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика – ФИО1, доверенность от 20.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Трейн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019 (судья Некрасова Е.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Засыпкина Т.С., Лихоманенко О.А.)

по делу № А55-17953/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» к акционерному обществу «ФИА-БАНК» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным и исключении пункта 5.1.1 договора купли-продажи вагонов от 28.09.2015 № 28625, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Трейн», общества с ограниченной ответственностью «Бизнес проект», общества с ограниченной ответственностью «Вакуф», общества с ограниченной ответственностью «Корн», ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» (далее – ООО «Мордов-Транс», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «ФИА-БАНК» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «ФИА-БАНК», ответчик) о признании недействительным и исключении пункта 5.1.1 договора купли-продажи вагонов от 28.09.2015 №28625, заключенного между ООО «Мордов-Транс» и АО «ФИА-БАНК».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, общество с ограниченной ответственностью «Мордов-Транс» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и общество с ограниченной ответственностью «Трейн» в лице конкурсного управляющего ФИО2 просят их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационных жалоб и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, АО «ФИА-БАНК» (продавец) и ООО «Мордов-Транс» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить вагоны в количестве 118 единиц, согласно приложению №1 к договору.

В соответствии с п.1.2 договора право собственности на вагоны сохраняется за продавцом до оплаты покупателем в полном объеме стоимости имущества. Частичная оплата не влечет перехода права собственности.

Согласно п.3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения от 23.03.2016) покупатель уплачивает стоимость имущества в рассрочку, начиная с месяца, следующего за месяцем заключения данного договора, в течение 39 месяцев равными частями в соответствии с содержащимся в данном пункте договора графиком.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем сроков оплаты очередных платежей за имущество, предусмотренных п.3.2 договора, более чем на два месяца, и/или уплаты не в полном объеме очередных платежей более чем за два месяца подряд, и/или грубом нарушении покупателем правил пользования имуществом (п.2.6.1 договора), правил содержания или ремонта имущества (п.2.6.2 договора), обязанности принимать меры по сохранению имущества, если такое нарушение создает угрозу утраты или повреждения имущества (п.2.6.3 договора) или при необоснованном отказе продавцу в проверке имущества (п.2.7 договора), продавец вправе применить положения п.5.1.1 договора.

В соответствии с п.5.1.1 договора продавец вправе: «В одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора (право на отказ от договора) и потребовать возврата имущества путем направления письменного уведомления покупателю (уведомление об отказе от договора). Настоящий договор считается расторгнутым по истечении десяти дней с момента направления уведомления об отказе от договора покупателю.

Покупатель обязан возвратить имущество продавцу в течение 10 дней с момента расторжения договора. Имущество подлежит возврату продавцу по акту (актам) приема-передачи в состоянии, пригодном для его использования по назначению, с учетом нормального износа.

В случае расторжения настоящего договора все произведенные покупателем выплаты по договору считаются платой за аренду имущества, переданного покупателю по настоящему договору, и не подлежат возврату покупателю.

За период с момента расторжения настоящего договора до момента возврата имущества продавцу по акту (актам) приема-передачи покупатель обязан уплачивать плату за пользование каждым невозвращенным вагоном в размере 470 руб. за каждый день пользования.».

Исходя из п.6.2 договора, договор имеет силу акта приема-передачи имущества. Передача имущества и документов осуществляется в момент подписания договора.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты и размеров платежей, установленных договором (с учетом дополнительного соглашения от 23.03.2016), АО «ФИА-БАНК», руководствуясь п.5.1.1 договора, 22.03.2017 направило в ООО «Мордов-Транс» уведомление от 17.03.2017 №55-01исх-57853 об отказе от договора от 28.09.2015 №28625, содержащее, в том числе требование о возврате вагонов.

Полагая, что п.5.1.1 договора является незаконным, ООО «Мордов-Транс» обратилось с иском в суд. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 166, 180, 421, 453, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановления №16), Постановлении Пленума от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора», принимая во внимание недоказанность истцом условий признания спорного пункта недействительным, судебные инстанции правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Вместе с тем учитывая свободу договора (статья 421 ГК РФ), стороны определили условия договора по обоюдному соглашению и должны ими руководствоваться в своих взаимоотношениях. Условия, содержащиеся в пункте 5.1.1 договора, приняты покупателем в полном объеме, доказательств заявления разногласий в данной части ООО «Мордов-Транс» не представлено. Таким образом, ООО «Мордов-Транс» согласилось с возможностью одностороннего отказа банка от исполнения договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных п.5.1.1 договора, а также с последствиями расторжения договора, выражающимися, в том числе в невозврате покупателю произведенных им выплат и квалификации этих выплат в качестве платы за аренду имущества.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, содержащимся в пункте 9 Постановления №16, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Для ограничения свободы договора, при отсутствии каких-либо признаков неравенства переговорных возможностей сторон, должны иметься не просто несправедливые, а действительно аномальные условия, не составляющие никаких сомнений в том, что разумные участники оборота в отсутствие каких-либо пороков воли такие условия никогда бы не приняли. При этом истец должен доказать, что условия договора являются явно обременительными для него; существенным образом нарушают баланс интересов сторон; истец не мог участвовать в согласовании условий договора либо был поставлен в положение, затрудняющее согласование договора.

Между тем доказательств обременительности условий договора в согласованной сторонами при заключении редакции, доказательств того, что ООО «Мордов-Транс» являлось слабой стороной договора, суду не представлено, равно как не представлено доказательств того, что общество имело намерение и предпринимало усилия для согласования иного содержания оспариваемого пункта.

Таким образом, поскольку при заключении договора ООО «Мордов-Транс» не возражало против содержащихся в пункте 5.1.1 условий, заключение договора для него не являлось обязательным, соответственно, отсутствуют основания полагать, что условия, на которых заключен договор, являются для общества явно обременительными и существенным образом нарушают баланс интересов сторон.

Из материалов дела не следует, что ООО «Мордов-Транс» не имело возможности отказаться от заключения договора.

Абзац 1 и 2 пункта 5.1.1 договора не противоречат нормам действующего законодательства, поскольку право продавца на отказ от исполнения договора купли-продажи прямо предусмотрено пунктом 2 статьи 310 и пункта 2 статьи 489 ГК РФ.

Абзац 3 и 4 пункта 5.1.1 договора также не противоречат действующему законодательству, поскольку направлены на неполучение необоснованной выгоды со стороны покупателя, фактически пользовавшегося вагонами и извлекавшего коммерческую выгоду от их использования.

Довод ООО «Мордов-Транс» о несоразмерности уплаченной им суммы по договору купли-продажи с реальной рыночной стоимостью аренды вагонов является бездоказательным. Кроме того, с иском о возврате уплаченных по договору денежных средств ООО «Мордов-Транс» к банку не обращалось; доказательств обратного не представлено. Вагоны до настоящего времени банку не возвращены.

Доказательств того, что при заключении договора купли-продажи с включением оспариваемого пункта (5.1.1) банк действовал явно в ущерб ООО «Мордов-Транс», обществом также не представлено.

Довод ООО «Мордов-Транс» о том, что договор купли-продажи от 28.09.2015 №28625, соглашения об отступном представляют собой единый комплекс взаимосвязанных сделок, при расторжении одной из которых весь комплекс теряет экономический смысл, подлежит отклонению, поскольку  носит предположительный характер и не является основанием для признания недействительным пункта 5.1.1 договора купли-продажи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а  направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу № А55-17953/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья  Э.Р. Галиуллин

Судьи         И.Р. Нагимуллин

        И.Н. Смоленский