﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64888/2020

Дело № А65-6347/2020

г. Казань

29 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

при участии:

ООО «Торговый дом «Три кита» - представитель Тубальцев П.В., по доверенности от 12.10.2020,

ООО «Триумф-Проект» - представитель Губанов А.А., по доверенности от 18.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Три кита»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020

по делу №А65-6347/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Триумф - Проект» о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эссен Логистик» (ИНН 1639048569),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 17.03.2020 поступило заявление ООО ФК «ЮКОН» о признании общества с ограниченной ответственностью «Эссен Логистик» (далее  должник, ООО «Эссен Логистик») несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 23.03.2020 было оставлено без движения.

26 марта 2020 года в арбитражный суд поступило заявление общества «Лысьвенский завод эмалированной посуды» о признании ООО «Эссен Логистик» несостоятельным (банкротом), которое определением от 27.03.2020 с учетом положений пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) было принято к производству суда как заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО «Эссен Логистик» (№ А65-6347/2020).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2020 заявление ООО ФК «ЮКОН» о признании ООО «Эссен Логистик» несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.05.2020 на основании заявления общества «Бизнесконсалтинггрупп» (правопреемника общества «Лысьвенский завод эмалированной посуды») ООО «Эссен Логистик» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утвержден Жарких В.В., информационное сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсант» № 95 от 30.05.2020.

07 июля 2020 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Триумф-Проект» (далее  ООО «Триумф-Проект») о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму 4 382 693,24 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020, заявление удовлетворено, требование ООО «Триумф-Проект» в размере 4 382 693,24 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество «Торговый дом «Три кита», кредитор, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 18.09.2020 и постановление апелляционного суда от 14.12.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ТД «Три кита» поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «Триумф-Проект», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу  без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований должника требования в размере 4 382 693,24 руб., ООО «Триумф-Проект» сослалось на наличие у должника денежного обязательства по договорам поставки, заключенным между ним, как покупателем, и ООО «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», ООО «НАТУРПРОДУКТ», ООО «ПЛОДОМИР», ООО «ТрансАвтоХолдинг» (поставщиками) по оплате стоимости поставленного обществами в его адрес товара, право требования исполнения которого было уступлено указанными обществами обществу «Триумф-Проект» на основании заключенных между ними 30.03.2020 договоров уступки (цессии).

В соответствии с заключенными 30.03.2020 между ООО «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», ООО «НАТУРПРОДУКТ», ООО «ПЛОДОМИР», ООО «ТрансАвтоХолдинг» (Цеденты) и ООО «Триумф-Проект» (Цессионарий) договорами уступок:

 ООО «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий» уступило ООО «Триумф-Проект» право требования о взыскании с должника суммы задолженности по договору поставки от 29.03.2017 № 1-16/22 в размере 200 000 руб., а ООО «Триумф-Проект» обязалось оплатить цеденту денежные средства (вознаграждение) в размере, соответствующем размеру (сумме) уступаемого права требования (200 000 руб.), до 01.05.2020;

 ООО «НАТУРПРОДУКТ» уступило ООО «Триумф-Проект» право требования о взыскании с должника суммы задолженности по договору поставки от 21.12.2018 № FЭЛ/18-373 в размере 1 268 000 руб., а ООО «Триумф-Проект» обязалось оплатить цеденту денежные средства (вознаграждение) в размере, соответствующем размеру (сумме) уступаемого права требования (1 268 000 руб.), до 10.04.2020;

 ООО «ПЛОДОМИР» уступило ООО «Триумф-Проект» право требования о взыскании с должника суммы задолженности по договору поставки от 01.08.2017 № FЭЛ/17-950 в размере 2 500 000 руб., а ООО «Триумф-Проект» обязалось оплатить цеденту денежные средства (вознаграждение) в размере, соответствующем размеру (сумме) уступаемого права требования (2 500 000 руб.), до 01.05.2020;

 ООО «ТрансАвтоХолдинг» уступило ООО «Триумф-Проект» право требования о взыскании с должника суммы задолженности по договору поставки от 01.01.2019 № FЭЛ/19-6 в размере 414 693,24 руб., а ООО «Триумф-Проект» обязалось оплатить цеденту денежные средства (вознаграждение) в размере, соответствующем размеру (сумме) уступаемого права требования (414 693,24 руб.), до 01.05.2020.

В подтверждение обоснованности заявленного требования обществом «Триумф-Проект» были представлены соответствующие договоры поставки, заключенные между ООО «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», ООО «НАТУРПРОДУКТ», ООО «ПЛОДОМИР», ООО «ТрансАвтоХолдинг» (поставщики) и должником (покупатель), документы, подтверждающие исполнение указанными обществами обязательств в соответствии с данными договорами по поставке в адрес должника товара (универсальные передаточные документы 2019-2020 годов, счета-фактуры), а также платежные документы (поручения) по оплате обществом «Триумф-Проект» стоимости уступленных прав требований, оригиналы которых были представлены на обозрение суду в судебном заседании (08.09.2020), выписки по лицевому счету, полученные с использованием системы Сбербанк бизнес Онлайн, отражающие сведения об источниках поступления на счет средств, за счет которых обществом осуществлялись расчеты по договорам уступки, и о соответствующих операциях.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта реального существования задолженности ООО «Эссен Логистик» по договорам поставки, заключенным им с обществами «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», «НАТУРПРОДУКТ», «ПЛОДОМИР», «ТрансАвтоХолдинг», в заявленном размере и перехода права требования на нее к ООО «Триумф-Проект» на основании договоров уступки, заключенных между ним и указанными обществами, а также исполнения обществом «Триумф-Проект» обязательств по оплате стоимости уступленного права требования в полном объеме, в связи с чем руководствуясь положениями пункта 1 статьи 142, пунктов 1, 3 статьи 100 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 486, пунктов 1, 2 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), признал обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Триумф-Проект» в размере 4 382 693,24 руб. долга.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3  5 статьи 71 и пунктов 3  5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Согласно положениям статей 506 и 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить их с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о доказанности в полном объеме и надлежащим образом факта реальности правоотношений между должником и обществами «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», «НАТУРПРОДУКТ», «ПЛОДОМИР», «ТрансАвтоХолдинг» по поставке и наличии у общества «Триумф-Проект» права требования по взысканию с должника задолженности по оплате товара, поставленного в его адрес указанными обществами, приобретенного обществом «Триумф-Проект» по соответствующим договорам уступки права требования, в связи с чем, руководствуясь вышеприведенными нормами права правомерно признали требование общества «Триумф-Проект» обоснованным.

Доводов относительно отсутствия реальных правоотношений сторон по договорам поставки, права требования к должнику по которым было уступлено обществу «Триумф-Проект», заявитель кассационной жалобы не приводит, ссылаясь исключительно на аффилированность кредитора – ООО «Триумф-Проект», и соответствующие доводы не заявлялись и иными, участвующими в деле лицами, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанции.

Довод об аффилированности ООО «Триумф-Проект» по отношению к должнику был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и отклонен, как несостоятельный, документально неподтвержденный; доказательства того, что должник и кредитор имели общность экономических интересов, общую финансовую и организационную структуру, общего конечного бенефициара, в материалах дела отсутствуют (не представлены).

Кроме того, как правоверно отметил суд апелляционной инстанции, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (пункт 2 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Ситуации отказа во включении в реестр или субординации требований (при фиктивности обязательства, при дофинансировании в условиях кризиса, при предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний (куда входят и должник, и кредитор)  направлены на недопущение включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу) либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу).

В пунктах 6, 6.2, 6.3 Обзора судебной практики от 29.01.2020, на которые ссылается податель жалобы в обоснование своей позиции, изложены правовые подходы к разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, с иными фактическими обстоятельствами, отличными от обстоятельств настоящего обособленного спора, связанными с приобретением кредитором у независимого кредитора требования к должнику (исполнением соответствующего обязательства должника) на фоне имущественного кризиса последнего, направленным на создание условий для отсрочки погашения долга, на блокирование возможности независимого кредитора инициировать возбуждение дела о банкротстве должника и создание условий для продолжения предпринимательской деятельности в ситуации имущественного кризиса, маскируя его, в силу чего такое приобретение требования расценивается как способ финансирования должника.

Апелляционным судом отмечено, что в отличие от обозначенной ситуации, в рамках настоящего спора приобретение обществом «Триумф-Проект» прав требования к должнику по договорам цессии было осуществлено (30.03.2020) после подачи в суд заявлений о признании должника банкротом (17.03.2020 и 26.03.2020), при наличии в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц опубликованных шести сообщений кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника (в период 17.02.2020-12.03.2020), сообщения должника о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве (02.03.2020), а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Эссен Логистик» (12.02.2020), что не позволяет рассматривать такое приобретение как действия, направленные на сокрытие от кредиторов факта неплатежеспособности должника, на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Указанные выводы соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации в определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593.

При этом апелляционным судом указано, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Признаков злоупотребления правом в действиях общества «Триумф-Проект» по приобретению прав требования к должнику по договорам цессии от 30.03.2020 суды не установили; доводы о приобретении обществом  «Триумф-Проект» данных требований исключительно с противоправной целью апелляционный суд отклонил как документально не подтвержденные, основанные лишь на предположениях лица их заявившего, указав на то, что приобретение обществом «Триумф-Проект» в такой ситуации прав требования к должнику само по себе не свидетельствует о необоснованности его требования о включении в реестр требований кредиторов должника.

С учетом установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, арбитражные суды правомерно признали требования ООО «Триумф – Проект» в заявленном им размере обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы об аффилированности ООО «Триумф-Проект» и ООО «ТЭК «Олимп», за счет заемных средств которого обществом «Триумф-Проект» были осуществлены расчеты с первоначальными кредиторами должника (обществами «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», «НАТУРПРОДУКТ», «ПЛОДОМИР», «ТрансАвтоХолдинг»), подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций не заявлялись. 

Доводы заявителя жалобы о наличии безусловных оснований для отмены судебных актов вследствие непривлечения к участию в деле (споре) в качестве третьих лиц обществ «Елабужское предприятие укупорочных и пластмассовых изделий», «НАТУРПРОДУКТ», «ПЛОДОМИР», «ТрансАвтоХолдинг» (цедентов) подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда. 

В рамках настоящего спора соответствующее ходатайство заявлено не было, основания для привлечения цедентов к участию в споре отсутствовали, из судебных актов по настоящему спору не усматривается, что они непосредственно приняты в отношении прав или обязанностей указанных лиц.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 по делу № А65-6347/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					Е.В. Богданова

Судьи									Э.Г. Баширов

										В.В. Конопатов