АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-530/2022

г. Белгород

29 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2022 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ТПК "Славянский привоз" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать документы общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, доверенность от 25.02.2022, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, доверенность от 01.09.2021, паспорт, диплом; ФИО5, доверенность от 25.02.2022, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТПК "Славянский привоз" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обязании бывшего директора общества ФИО2 передать оригиналы документов ООО "ТПК "Славянский привоз".

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по передаче документации общества после  прекращения полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представители ответчика иск не признали, ссылаясь на то, что ФИО2 передал новому директору документы после прекращения полномочий, считали, что иск обусловлен корпоративным конфликтом.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доказательства, представленные в материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "ТПК "Славянский привоз" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.04.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ОГРН: 

<

***>.

С момента регистрации общества ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом (директором)  ООО "ТПК "Славянский привоз".

Сведения о прекращении  полномочий ФИО2 в качестве директора общества внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2020, что подтверждается записью за ГРН 2203100393923.

Согласно сведениями, содержащимся в ЕГРЮЛ, 12.08.2020 на должность единоличного исполнительного органа - директора ООО "ТПК "Славянский привоз" назначен ФИО6

14.07.2021 в ЕГРЮЛ внесены  сведения за ГРН 2213100228603, согласно  которым на должность директора ООО "ТПК "Славянский привоз" назначен ФИО7

Из материалов дела видно, что в адрес ФИО6 и ФИО2 обществом направлены требования о передаче документации общества, которые оставлены без удовлетворения.

Полагая, что бывший директор общества ФИО2, ненадлежащим образом исполнил обязательства по передаче документации общества, относящейся к деятельности юридического лица, удерживает их, истец обратился с иском об обязании   ФИО2 передать документы.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона об ООО, относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сохранность и передача вновь назначенному руководителю документов в полном объеме возлагается на общество в лице директора как лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью.

Обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец во исполнение требования ст. 65 АПК РФ должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о фальсификации письма                              исх. №24.09.2021 (т.3, л.д. 54), истец заявил о фальсификации представленных ответчиком доказательств в обоснование своей позиции, а именно акта о приеме-передаче дел при смене директора от 02.08.2020, доверенности от 27.07.2020.

Из анализа статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации усматривается, что она предоставляет право лицу, участвующему в деле, обращаться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательств.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фальсификация - сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, исключающих действительный смысл, или ложных сведений.

На основании изложенного, рассмотрев заявления истца, ответчика о фальсификации представленных документов, учитывая приведенные доводы и  фактическое обоснование, суд не усматривает наличие оснований применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проверки заявлений.

Согласно пункту 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В рассматриваемом случае оценка оспариваемых сторонами документов не повлияет на исход дела, в связи с чем суд не усматривает оснований для дальнейшего рассмотрения заявлений о фальсификации представленных истцом и ответчиком доказательств.

Из материалов дела не усматривается, что отстранение ответчика от исполнения обязанностей руководителя общества осуществлено с предварительным предупреждением его о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу.

Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя общества в материалы дела не представлены. Ответчик отрицает факт нахождения у него истребуемых обществом документов. При этом общество не подтвердило факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним. В связи с чем доводы истца о хранении истребуемых документов у ответчика носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами их фактического наличия у ответчика.

Отсутствие акта приема-передачи всех документов общества само по себе не свидетельствует об их отсутствии у истца и наличия у ответчика, поскольку ни законодательством РФ, ни Уставом общества не установлен специальный порядок передачи документов в связи со сменой генерального директора общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

Истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал факт удержания ответчиком истребуемых обществом документов или факт уклонения от их передачи в распоряжение общества.

Наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

Кроме того, в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Следовательно, мероприятия по восстановлению документов должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

Доказательств проведения мероприятий по восстановлению в полном объеме документации обществом не представлено.

Суд признает обоснованным довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие объем нарушенных прав истца, требующих судебной защиты избранным способом, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лица вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По общему правилу, требование об обязании передать документы связано с их отсутствием у истца и необходимостью в их использовании для осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, исковое заявление должно быть направлено на защиту нарушенных прав истца.

Вместе с тем, истец не подтверждает нарушение его законных прав и интересов, которое могло быть устранено посредством истребования столь широкого перечня документации, в состав которой входит вся бухгалтерская и налоговая отчетность, первичные документы, договоры и т.д.

Истец не обосновывает, каким образом осуществление его экономической деятельности зависит от наличия документации за период деятельности общества  с 12.08.2015 по 12.08.2020, какие права и законные интересы оно не может реализовать в связи с их отсутствием.

Кроме того, ряд испрашиваемых сведений содержится в открытых источниках, которыми истец может воспользоваться самостоятельно  (Картотека арбитражных дел, ГАС РФ «Правосудие» и т.д.). Также истец не лишен возможности обратиться  в соответствующие уполномоченный органы за выдачей копий истребуемых документов (учредительных документов; документов, подтверждающих государственную регистрацию Общества; бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе). 

Доказательств, подтверждающих факт нахождения испрашиваемых документов у ответчика на момент увольнения, истцом в материалы дела не представлено, а также невозможности их восстановления или ведения ООО "ТПК "Славянский привоз" своей деятельности в отсутствие таких документов.

К свидетельским показаниям ФИО6 суд относиться критически, поскольку они противоречивы.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Госпошлина в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.