АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-2843/2016

г. Калуга

22» января 2020 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2020

Постановление изготовлено в полном объеме  22.01.2020

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО2,

 

при участии в заседании:

ООО «РамСтрой»

  

 

представителя ФИО5 по доверенности от 12.03.2018,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «РамСтрой» и ФИО6 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу № А14-2843/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее - должник) в рамках своего дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН № 2145040076201 от 20.11.2014 о праве собственности должника на 51% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РамСтрой» (ОГРН 

<

***>) и применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с указанным заявлением ФИО7 подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 17 по Московской области осуществлять регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «РамСтрой», принадлежащей  ФИО8, в размере, превышающем 49 %.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2019 (судья Коновкина Т.М.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области запрещено осуществлять регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» (ИНН 

<

***>), принадлежащей ФИО8, в размере, превышающем 49%.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО «РамСтрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставить заявление ФИО7 о принятии обеспечительных мер без рассмотрения. В жалобе заявитель указывает на то, что действующее законодательство не предусматривает возможность (право) для должника на самостоятельную подачу заявления об оспаривании сделок в рамках процедуры собственного банкротства и, как следствие, не предусматривает права на подачу заявлений о принятии обеспечительных мер в рамках оспаривания сделок, кроме того, в уточнённом заявлении ФИО7 изменен предмет требований, который в настоящее время не соотносится с испрашиваемыми обеспечительными мерами.

Также не соглашаясь с указанными судебными актами, ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, оставить заявление ФИО7 о принятии обеспечительных мер без рассмотрения. В жалобе заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что действия МИФНС № 17 по Московской области по исключению записи из ЕГРЮЛ не могут быть обжалованы в деле о несостоятельности (банкротстве), при этом у ФИО7 отсутствует право на обжалование сделок в порядке, предусмотренном ст. 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и, как следствие, право на подачу заявления о принятии обеспечительных мер в рамках оспаривания сделок кроме того, основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют ввиду отсутствия документов, обосновывающих заявленное ходатайство, а предмет уточнённого ФИО7 заявления не соотносится с заявленными обеспечительными мерами.

В ходатайстве от 24.12.2019 уполномоченный орган просил рассмотреть кассационные жалобы ООО «РамСтрой» и ФИО6 в отсутствие представителя.

ФИО7 в отзыве от 13.01.2020 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

От финансового управляющего ФИО7 ФИО9 14.01.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В силу ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом суда, а не его обязанностью.

Обсудив доводы заявленного ходатайства, кассационная инстанция, ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих наличие объективных причин, не усматривает оснований для отложения рассмотрения настоящих кассационных жалоб, При этом необходимо отметить, что финансовый управляющий ФИО9, действуя добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов (п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») непосредственно после своего утверждения определением Арбитражного суда Воронежской области, резолютивная часть которого оглашена 25.12.2019, имел возможность получить информацию об имеющихся в судах спорах с участием должника и предпринять соответствующие меры, в том числе по своевременному ознакомлению с материалами обособленного спора и предоставлению письменной позиции по доводам кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель ООО «РамСтрой» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя ООО «РамСтрой», судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 заявление о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 признано обоснованным и в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО10

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.08.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2017 по делу № А14-2843/2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении определением суда от 02.11.2017 заявление о несостоятельности (банкротстве) ФИО7 признано обоснованным и в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Бурлак Ю.Б.

Впоследствии решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2018 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО11

Определением от 09.09.2019 ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО7 и определением от 09.01.2020 финансовым управляющим должника утверждён ФИО9.

Ссылаясь на то, что в случае удовлетворения судом заявления о признании недействительными действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН № 2145040076201 от 20.11.2014 о праве собственности ФИО7 на 51% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» и применении последствий недействительности сделки, последующее выбытие указанной выше доли затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, ФИО7 обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя указанное заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в п. 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления должника о принятии обеспечительных мер.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании п. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, исходя из разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из указанных норм, а также положений ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что заявитель должен обосновать ходатайство, указать обеспечительную меру, которую он просит применить, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

В п. 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истребуемая обеспечительная мера имеет своей целью обеспечение кредиторам должника возможности восстановления нарушенных прав, непринятие данной обеспечительной меры сделает невозможным или затруднительным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требований о признании недействительными действий по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записи ГРН № 2145040076201 от 20.11.2014 о праве собственности ФИО7 на 51% доли в уставном капитале ООО «РамСтрой», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для принятия заявленной обеспечительной меры.

Ссылка заявителей на то, что действующее законодательство не предусматривает возможность (право) для должника на самостоятельную подачу заявления об оспаривании сделок в рамках процедуры собственного банкротства и, как следствие, не предусматривает права на подачу заявлений о принятии обеспечительных мер в рамках оспаривания сделок, отклоняется судебной коллегией как несостоятельная, поскольку ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, при этом должник, применительно к ч. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

При этом, вопрос о праве должника на подачу заявления об оспаривании сделки в своем деле о несостоятельности (банкротстве) не может быть разрешен при рассмотрении заявления о принятии  обеспечительных мер.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах заявителей, не опровергают вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В рассматриваемом случае принятие истребуемых обеспечительных мер непосредственно связано с предметом спора, необходимо для соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, позволит обеспечить стабильность спорной ситуации на период рассмотрения заявленных требований и сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что предмет требований должника в настоящее время уточнен и не соотносится с испрашиваемыми обеспечительными мерами, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку данная связь устанавливается судом первой инстанции непосредственно на момент принятия обеспечительных мер.

Кроме того, следует отметить, что принятые обеспечительные меры не препятствуют ведению деятельности юридического лица - ООО «РамСтрой», а также не препятствуют его участнику ФИО8 реализовывать свои права, связанные с корпоративным участием в данном обществе.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области осуществлять регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «РамСтрой» (ИНН 

<

***>), принадлежащей ФИО8 в размере, превышающем 49 %, установив соразмерность данных мер заявленным в рамках обособленного спора требованиям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.07.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 по делу № А14-2843/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3