АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214000

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Смоленск                                                                                           

04.04.2023                                                                                       Дело № А62-945/2022

 

      Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3

 о взыскании задолженности по договору № 141/18-дсп на оперативно-техническое обслуживание и ремонт оборудования от 01.03.2018 в размере 143 987,06 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2021 по 09.02.2022 в размере 1 475,37 рублей, процентов по день исполнения решения суда,

 

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом; 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее  - истец; ООО ИЗ ДСП») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – ответчик; ООО «ИДК») о взыскании задолженности по договору №141/18-дсп на оперативно-техническое обслуживание и ремонт оборудования от 01.03.2018 в размере 143 987,06 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 28.12.2021 по 09.02.2022 в размере 1 475,37 рублей, процентов по  день исполнения решения суда. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

Исковые требования мотивированы следующими обстоятельствами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от   27.02.2020   года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)  введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.10.2020 (резолютивная часть от 28.09.2020) по делу № А62-5268/2019 ООО «ИЗДП» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 

Истец ссылается на то, что ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» в период с 31.01.2019 года по 28.02.2020 года осуществляло для ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» оперативное техническое обслуживание и ремонт электроустановок.

В настоящее время задолженность ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» перед ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» составляет: 143 087,06 рублей, которая образовалась в связи с неоплатой ответчиком оказанных услуг.

ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» направило в адрес ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» претензию об оплате задолженности.

В ответ на претензию ООО «Игоревский завод древесностружечных плит» ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» направило ответ, согласно которому задолженность по данным учета ответчика отсутствует.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Представитель истца  в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, просил рассмотреть дело без его участия, представил отзыв на иск и письменную позицию, в которой оспаривает предъявленные требования и указывает следующее.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 01.08.2020 по делу № А62-7425/2019 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании ООО «ИДК» несостоятельным (банкротом), определением от 27.02.2020 введена процедура наблюдения, решением от 12.08.2021 ООО «ИДК» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО5 

Не согласившись с заявленными требованиями, ответчик указал об отсутствии задолженности ввиду невозможности исполнения обязательств по указанному договору, наличии мнимого характера сделки с учетом вхождения истца и ответчика в одну группу компаний.

Поясняет далее, что  указанные документы не могут доказать реальность выполнения работ, так как они были оформлены между аффилированными компаниями, находящимися в банкротных процедурах. Единственная цель, которую могли стороны преследовать при оформлении фиктивного документооборота - это наращивание текущей кредиторской заложенности между компаниями.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3, ранее являющая  руководителем ООО «ИДК», а также ФИО2.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,  надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили.  

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле,  по имеющимся в деле  доказательствам.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «ИДК» (заказчик) и ООО «ИЗ ДСП» (исполнитель) 01.03.2018 подписан договор № 141/18-дсп на оперативно-техническое обслуживание и ремонт оборудования (далее – договор),  согласно которому исполнитель  принимает на себя обязанности по оперативно-техническому обслуживанию и ремонту электроустановок (оборудования), находящихся в эксплуатации заказчика, включающему в себя комплекс мероприятий, направленных на поддержание технической исправности и работоспособности электроустановок, эффективного и стабильного функционирования, а заказчик обязуется принимать и оплачивать данные услуги в срок и в размере, согласованном настоящим договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по договору составляет 56 831,86 рублей в месяц, в том числе, НДС.

Кроме того, сторонами подписано дополнительное соглашение №1 от 01.04.2019 к договору №141/18-дсп от 01.03.2018,  в  соответствии с которым стороны установили стоимость работ по договору в размере 57 968,50 рублей в месяц, в том числе, НДС. 

Как договор №141/18-дсп от 01.03.2018, так и дополнительное соглашение к договору от 01.04.2019 со стороны исполнителя и заказчика подписаны ФИО3 в качестве генерального директора данных обществ.

Факт наличия задолженности в предъявленном размере истец подтверждает   копиями  универсальных передаточных документов №77 от 28.02.2019 на сумму 56 831, 86 рублей, №45 от 31.012019 на 56 831, 86 рублей, 182 от 31.03.2019 на сумму56 831, 86 рублей,  401 от 30.04.2019 на  57 968,50 рублей, № 446 от 31.05.2019 на57 968,50 рублей, №516 от 30.06.2019 на на57 968,50 рублей (подписаны со стороны исполнителя и заказчика ФИО3).

Кроме того, представлены копии универсальных передаточных  документов №№711 от 30.09.2019, 592 от 31.07.2019,  653 от 31.08.2019, 804 от 31.10.2019,  978 от 31.12.2019, 905 от 30.11.2019, 42 от 31.01.2020, 97 от 28.02.2020, актов взаимозачета  №19 от 31.03.2019, № 216 от 30.06.2019.

При этом  указанные документы не подписаны со стороны  заказчика, исполнителя, акты взаимозачета также не подписаны.

Выполненные работы во всех актах значатся как «оперативно-техническое обслуживание  и ремонт оборудования», и  не указано, в чем конкретно выражался такой ремонт,  в связи с чем требовался  ежемесячный ремонт этого оборудования при постоянном обслуживании оборудования.

Указанные документы представлены в копиях, при этом истцом заявлялось ходатайство об истребовании данных документов в оригиналах у ответчика, который указал, что таких документов у общества и конкурсного управляющего не имеется.

Ранее при рассмотрении в арбитражном суде дел № А62-6764/2021 и № А62-8051/2021 установлено, что согласно решению единственного участника ООО «ИДК» от 16.08.2017 создано ООО «ИЗДСП» путем выделения из ООО «ИДК» с передачей активов и обязательств согласно разделительному балансу. 

На момент совершения сделки – договора №141/18-дсп от 01.03.2018 и дополнительного соглашения от 01.04.2019, генеральным директором как истца так и ответчика  являлась ФИО3

В соответствии с позицией, содержащейся в пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики,  связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом ВС РФ 08.07.2020, суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, что, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обязательств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющие значение для оценки деятельности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам, дать необходимые пояснения по этим обстоятельствами представить доказательства. 

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО3, в рамках настоящего спора пояснений не представила. 

Однако, по смыслу статей 53.2 ГК РФ. 19 ФЗ от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ООО «ИДК» является аффилированным по отношению к ООО «Игоревский завод древесностружечных плит».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При этом суд должен проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, подтверждающих наличие задолженности, н и оценить разумные доводы и доказательства (в том числе,  косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.д.). 

Как следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца и ответчика, основным видом их деятельности является  изготовление фанеры, деревянных фанерованных изделий и аналогичных строительных материалов, лесоводство, обеспечение работы котельных.

При этом такой вид специфической деятельности как ремонт электросетей и электрооборудования не относится к видам деятельности, осуществляемым сторонами, в том числе, истцом, а также этот вид деятельности  требует  наличие работников соответствующей специализации в штате.

В целях проверки реальности спорной сделки, суд предлагал  истцу представить сведения о характере выполненных работ, обосновать наличие в штате (по договору) работников, выполняющих указанные работы.

Указанные надлежащие документы суду не представлены.

Как отражено в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А62-5268/2019 (банкротное дело) от 07.10.2021, рассматривающего апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 25.06.2021 по делу № А62-5268/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» к должнику обществу с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, как следует из информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел по делу № А62-7425/2019 о банкротстве ООО «ИДК» согласно штатному расписанию ООО «Игоревский деревообрабатывающий комбинат» на 02.07.2018 штатная и списочная численность этого предприятия составляла 11 человек, в том числе 10 внешних совместителей, штатное расписание на 2019 год продлено приказом № 50 от 29.12.2018 (определение Арбитражного суда Смоленской области от 21.07.2020 по делу № А62-7425/2019). 

Как следует из Анализа финансового состояния ООО «ИДК» в штатном расписании было указано только одно структурное подразделение – «Аппарат управления», где были указаны следующие штатные должности: Генеральный директор; Заместитель генерального директора; Главный бухгалтер; Бухгалтер; Экономист; Юрисконсульт; Главный энергетик; Инженер-механик; Инженер по лесопользованию; Менеджер по внешнеэкономической деятельности; Инспектор по кадрам; Специалист по охране труда и охране окружающей среды; прораб.

Таким образом, у истца, физически отсутствовали работники, которые могли бы за выполнить указанные работы. 

Кроме того, даже возможное отражение  спорных операций в книге продаж, не может подтверждать реальность их совершения, при том, что  генеральным директором обществ на момент совершения сделки являлась ФИО3, которой и вносились указанные сведения в бухгалтерские документы. 

  Также суд учитывает, что в соответствии с положениями пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан суду оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Как указано выше, ответчиком оспаривается реальность сделки, подлинные акты суду не представлены, а представленные в копиях подписаны одним и тем же  лицом с каждой стороны, при этом часть актом не подписана с двух сторон.

Таким образом, суд критически оценивает представленные доказательства и не может принять их в качестве надлежащих доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

 С учетом обстоятельств возникшего спора предоставление документов, подписанных между аффилированными лицами без доказательств реальности совершенных хозяйственных операций недостаточно для рассмотрения спора по существу.  

Вместе с тем ответчиком оспаривается реальность проведенных хозяйственных операций с учетом вышеизложенных обстоятельств взаимосвязанности двух обществ и отсутствия экономической целесообразности совершения сделки. 

В соответствии со статьей  170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

 Кроме того, суд также принимает во внимание, что ранее арбитражным судом рассмотрены споры о взыскании  с ООО «ИЗ ДСП» в пользу ООО «ИДК» задолженности по поставкам аналогичной продукции в рамках договора поставки № 3/19-идк от 01.03.2019 и задолженности по оплате товара, поставленного по товарным накладным за период с 01.08.2019 по 29.09.2019 (дела № А62-6764/2021,  № А62-8051/2021, А62-2079/2022) решениями суда, не вступившими в законную силу на момент рассмотрения настоящего спора в удовлетворении требований отказано с учетом признания мнимого характера сделок.

 Заявленное истцом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами  также не подлежит удовлетворению в связи с отказом во взыскании задолженности.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворённых требований.

При подаче искового заявления истцу в связи с тяжелым финансовым положением определением суда от 05.04.2022  была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 5 364,00 рублей  исходя из цены иска равной 145 462,43 рублей.

Судом в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Таким образом,  государственная пошлина  в размере 5 364,00 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Игоревский завод древесностружечных плит» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 5364,00 рублей. 

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                                           Л.В. Либерова