АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5663/2021

22 марта 2022 г.

г. Уфа

 

Резолютивная часть решения объявлена 13.01.2022

Полный текст решения изготовлен 22.03.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО3 по доверенности от 24.02.2021, диплом; ответчика – ФИО2, паспорт.

В производство Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» (далее – ООО «Амазонка», истец) к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 573 552 руб.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, просил удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд УСТАНОВИЛ:

ООО «Амазонка» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2013, соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц за № 

<

***>. 

В период с 12.05.2017 по 06.02.2019 ФИО2 занимала должность директора общества. Одновременно в период с мая 2017 по 02.10.2018 она являлась единственным участником общества. По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Амазонка» от 02.10.2018 ФИО2 продала принадлежавшую ей 100% долю  в уставном капитале общества ФИО4

 Истец, обращаясь в суд с иском указывает, что в период с 12.03.2018  по 24.08.2018 ответчик перечисляла с расчетных счетов ООО «Амазонка» на свой счет № 40817810706002229660, открытый в Башкирском отделении № 8598 ПАО «Сбербанк России», денежные средства под отчет на приобретение материалов на сумму 573 552 руб. При этом авансовый отчет о затраченных денежных средствах не представила, не вернула неиспользованные подотчетные средства.

Истец полагает, что денежные средства в сумме 573 552 руб. перечислены ответчику безосновательно и ответчик причинил убытки обществу в указанном размере.

 Возражая против доводов истца, ответчик пояснил, что получаемые  под отчёт денежные средства использовались для наличных расчётов с поставщиками продуктов, приобретаемых для ресторана «Амазонка».  В таком порядке денежные средства переводились ответчиком не только в указанный истцом период, но и на протяжении всего времени работы в должности генерального директора, так как данная процедура не противоречит законодательству, налогообложению и банковским требованиям. В платежном поручении всегда указывалось целевое назначение  - это покупка материалов. Так как не хватало наличных средств для закупа товаров и продуктов с Орджоникидзевского оптового рынка, главный бухгалтер периодически переводила директору общества деньги с расчетного счета на личную карту для закупки мяса и овощей.

В подтверждение вышеуказанного ответчиком представлена история операций по дебетовой карте за период с 12.03.2018 по 30.08.2018 с детализацией операций.

За указанный период пополнение карты составило 2 179 696 руб., безналичные переводы - 2 074 542 руб. Карта использовалась не только в личных целях физического лица, переводы осуществлялись по нуждам предприятия, таким как аренда склада, закуп продукции на крупные суммы в гипермаркетах - Метро, Мастер Вин, Красное & Белое, за покупку мяса (ФИО5 и ФИО6 Рафаэловичу), за услуги СММ- специалиста (Фидану Раисовичу), за юридические услуги предприятия (ФИО7), за охранные услуги (Рахмату Арсланалиевичу), также 90 000 руб. было переведено ФИО4 на закупку товаров, как бухгалтеру материального стола. 

Ответчиком также представлена справка индивидуального предпринимателя ФИО8, подтвердившей, что ООО «Амазонка» в лице генерального директора ФИО2 закупала мясную продукцию оптом как за наличные, так и за безналичный расчет по договору поставки. На приобретенный товар за наличный расчет всегда представлялись: накладная, приходный кассовый ордер, кассовый чек. Контроль оплат и акты сверок велись с бухгалтером предприятия ФИО4 

В материалы дела представлены товарные чеки № 00УТ-00606067 от 03.05.2018 на сумму 200 674 руб. 31 коп, № 00УТ-003373 от 22.03.2018 на сумму 11 180 руб. 95 коп., товарный чек № 00УТ-007014 от 18.05.2018 на сумму 22 628 руб., № 00УТ-006669 от 12.05.2018 на сумму 74 007 руб. 80 коп., № 00УТ-008211 от 07.06.2018 на сумму 30 222 руб. 54 коп., № 00УТ-007543 от 26.05.2018 на сумму 21 410 руб. 95 коп., № 00УТ-08578 от 14.06.2018 на сумму 24 754 руб. 50 коп., № 00УТ-008844 от 19.06.2018 на сумму 27 421 руб. 70 коп., № 00УТ-009212 от 26.06.2018 на сумму 34 341 руб. 54 коп., № 00УТ-008960 от 21.06.2018 на сумму 41 179 руб. 90 коп., № 00УТ-010432 от 18.07.2018 на сумму 21 640 руб., № 00УТ-010283 от 16.07.2018 на сумму 36 153 руб.

Также ответчик пояснила, что ООО «Амазонка» находилось на упрощенной системе налогообложения, что подразумевает отчетность по формуле «доходы минус расходы». Налог уплачивается только с разницы между этими показателями. Расходы в таком случае в обязательном порядке должны быть документально подтверждены.

Все отчеты вместе с расходными документами сдавались своевременно, задолженностей по налогам не имелось. В настоящее время ответчик соответствующие доказательства представить не может, поскольку доступ к документам общества не имеет.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 1 и 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу приведенных норм основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: возникновение убытков, вина ответчика в их причинении, противоправность поведения причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями заявителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств, правовые основания для взыскания убытков отсутствуют. Кроме того, такое лицо должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пунктах 2 и 3 Постановление № 62 приведены случаи когда недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Между тем, на такие обстоятельства истец не ссылался, соответствующих доказательств не представлял. Более того, кроме факта передачи ответчику под отчет денежных средств, иных доказательств не представил, на обнаружение у общества  убытков в результате проведенной в обществе ревизии или иных проверочных мероприятий не указывал.

В то же время ответчик в достаточной степени убедительно пояснил причины перечисления на свою банковскую карту денежных средств, представил доступные ответчику доказательства расходования  перечисляемых денежных средств в интересах общества.

Сам по себе факт перечисления денежных средств  на счет ответчика, не может являться достаточным основанием для взыскания убытков с бывшего руководителя в отсутствие доказательств того, что указанное лицо действовало противоправно.

Более того, в заявленный истцом период ФИО2 являлась единственным участником общества и единоличным исполнительным органом общества, что, помимо прочего, даёт основание полагать, что  действия по распоряжению денежными средствами в указанный период не могли противоречить интересам общества.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Поскольку в данном случае действия ответчика соответствовали интересам общества, каких-либо доказательств недобросовестности или неразумности в действиях ФИО2, непосредственно повлекших причинение убытков ООО «Амазонка», а также причинно-следственной связи между действиями  ответчика и убытками истца судом не установлено, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

При отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, расходы по госпошлине за рассмотрение настоящего спора несет истец  в размере, установленном статьей 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Амазонка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 573 552 руб. отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                           Л.В. Салиева