﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57649/2014

26 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр1/п/п

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:  

не явились, извещены;

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20084/2021)  ООО «Лизинговая Компания МегаПром» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по делу                                              №А56-57649/2014/тр1/п/п, принятое по заявлению ООО «Лизинговая Компания МегаПром» о  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мегаснаб-Сервис» о процессуальном правопреемстве, 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2014 Общество с ограниченной ответственностью «Мегаснаб-Сервис» (ИНН 7816385372, ОГРН 1067847735262) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» 08.11.2014, № 202.

Определением суда от 20.01.2015 в реестр требований кредиторов в третью очередь удовлетворения требований включено требование ООО «Химическая продукция» в размере 354 695 797,91 рублей, в том числе 322 744 129,13 рублей долга и 31 951 668,78 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом требования в части указанных процентов отдельно, как подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Определением от 15.09.2015 в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО «Химическая продукция» с требованиями в размере 354 695 797, 91 рублей, в том числе 322 744 129,13 рублей долга и 31 951 668,78 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами заменен на ООО «РСГ «СитиИнвест».

Определением суда от 26.10.2018 арбитражный управляющий Елисоветский Олег Ильич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Юрьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления».

Определением суда от 13.11.2020 конкурсный управляющий Федоров М.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мегаснаб-Сервис». 

Определением суда от 19.01.2021 (объявлена резолютивная часть) конкурсным управляющим утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич (адрес для направления корреспонденции: 191119, г. Санкт-Петербург, а/я 192), член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

18.01.2021 в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мегаснаб-Сервис» от ООО «Лизинговая Компания МегаПром» поступило заявление о процессуальном правопреемстве  кредитора ООО «РСГ «СитиИнвест» на его правопреемника – ООО «Лизинговая Компания МегаПром».

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 в удовлетворении заявления отказано.

На судебный акт ООО  «Лизинговая Компания МегаПром» подана апелляционная жалоба.

На судебный акт ООО «Лизинговая Компания МегаПром» подана апелляционная жалоба. Определением от 29.06.2021 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено с целью извещении я конкурсного управляющего Общества.

Должник и лица, участвующие в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети «Интернет» http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

Обращаясь в суд с заявлением о замене на стороне кредитора, ООО «Лизинговая компания «Мегапром» указало на то, что 11.09.2020 между ООО «РСГ «СитиИнвест» (цедент) и ООО «Лизинговая Компания МегаПром» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №5, согласно которого цедент уступает право требования к должнику  в сумме 354 695 797,91 рублей.

В подтверждение достижения условий договора стороны представили суду копии Договора, акта от 11.09.2020 приема-передачи документов, подтверждающих уступаемые права требования к должнику.

При наличии возражений участвующих в деле лиц, судам следует провести оценку представленным в материалы дела документам, в целях недопущения заявления необоснованных требований, включение которых могут повлечь нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности (банкротстве).

Инспекция, а также ликвидатор ООО «РСГ «СитиИнвест» заявили о том, что сделка носит притворный характер. Деятельность ООО «РСГ «СитиИнвест» не велась с 31.12.2017, поскольку с этой даты не было каких-либо движений денежных средств по счетам.

В абзаце седьмом пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 Информационного письма №120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Из представленного договора следует, что сделка по уступке прав (требований) является возмездной. С момента подписания акта приема-передачи документов обязанности цедента считаются исполненными.

Стоимость уступаемого права, согласно пункту 3.2 договора, - 1 000 000,00 рублей, подлежит перечислению на расчетный счет цедента цессионарием, либо передается наличными денежными средствами/ товаром на данную сумму либо превышающую эту сумму.

Вместе с тем, оплата по договору, согласно заявлению, произведена путем зачета задолженности по договору купли-продажи №13 от 10.03.2020, что не является способом, предусмотренным сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации договор или документы, которыми обмениваются стороны, должны быть подписаны надлежаще уполномоченными лицами.

Однако из данных из ЕГРЮЛ в отношении цессионария следует, что сведения об адресе и генеральном директоре недостоверны, что ставит под сомнение заключения договора.

Также установлено, что цедент - ООО «РСГ «СитиИнвест» (цедент) находится в стадии ликвидации с 17.02.2021, при этом, возражающими лицами представлены доказательства того, что длительное время Общество не осуществляет хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции, установив, что допустимых доказательств оплаты уступленного права в установленный договором срок одним из способов, предусмотренных договором, заявителем в материалы дела не представлено, более того, сам факт заключения договора носит сомнительный характер, правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении процессуальной замены на стороне кредитора.

Экономическая обоснованность и целесообразность заключения сделки по уступке прав (требований) к Должнику ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не доказана, действия кредитора, уступившего свои права требования на значительную сумму, не направлены на реальное получение денежных средств за уступаемые права, а действия Заявителя не свидетельствуют о намерении выплатить за уступленные прав требования вознаграждение, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  является злоупотреблением правом.

Более того, ликвидатором ООО «РСГ «СитиИнвест» в своих возражениях указано на то, что видимость совершения переуступки права требования произведена с целью сохранения статуса конкурсного кредитора, поскольку ООО «РСГ «СитиИнвест»  было продано с торгов в рамках дела о банкротстве бывшего собственника  - Парамоновой О.Г. данное обстоятельство также свидетельствует о злоупотреблении правами.

В судебное заседание представитель заявителя представителя не направил, убедительных и мотивированных пояснений по доводам лиц, возражающих в суде первой инстанции, не привел.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2021 по делу №А56-57649/2014/тр1/п/п оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Т.В. Жукова

 Н.М. Попова