Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-8665/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 04.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-8665/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» (630009, Новосибирская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице законного представителя ФИО3 к ФИО2 о взыскании 2 243 688 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Ассоциация «Клуб лидеров по продвижению инициатив бизнеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» (далее - ООО «ИНКО», общество, истец) в лице участника ФИО3 (далее - ФИО3) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением                о взыскании с участника общества ФИО2 (далее –               ФИО2, ответчик) убытков в размере в сумме 2 243 688 руб.

Решением от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 04.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу                     ООО «ИНКО» взыскано 100 000 руб. убытков и 1 525 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ассоциация «Клуб лидеров                    по продвижению инициатив бизнеса» (далее – Ассоциация).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился                       с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ИНКО» 100 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 1 525 руб., принять по делу новый судебный акт                об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на непредставление в материалы дела доказательств недобросовестности и неразумности действий участника ООО «ИНКО», его противоправного поведения, которые привели к причинению убытков обществу; ФИО2 не действовал в своем интересе или в ситуации конфликта интересов, так как фактически даже не участвовал в совершении спорной сделки; во время совершения обществом спорного платежа именно ФИО3 являлась его директором, доли участия в уставном капитале были равными (по 50 %); в материалы дела                             не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3 действовала по обязательному для исполнения требованию ФИО2; на протяжении длительного времени ФИО3 не предъявляла требований к ответчику о возврате денежных средств и (или) об оспаривании указанных сделок; ФИО2 неоднократно на протяжении всего периода деятельности общества представлял интересы последнего перед государственными органами и организациями, ему объявлены благодарности Президента Российской Федерации как представителю ООО «ИНКО»; Ассоциация в ходе рассмотрения дела подтвердила участие ФИО2 в Клубе как эксперта и основателя ООО «ИНКО», при этом резидентом ассоциации всегда является представитель общества, а не само общество, что не противоречит интересам последнего; общество на регулярной основе оплачивало членские и иные взносы за своих сотрудников, представителей, представляющих интересы общества на различных площадках и бизнес-мероприятиях; спорные платежи осуществлены самим истцом, направлены на общую цель участников общества - получение прибыли, которая достигается, в том числе посредством представления интересов общества на различных форумах; учитывая распределение долей между участниками общества, решение участников о совершении спорных платежей было совместным, единогласным, в связи с чем взыскание убытков лицом, которое одобрило              и совершило сделку, не допустимо; указывает на наличие на сегодняшний день                               в обществе корпоративного конфликта, направленности действий ФИО3                          на причинение вреда ответчику, а не на защиту интересов общества; считает, что суды необоснованно отклонили доводы ответчика о том, что он не является надлежащим субъектом корпоративной ответственности; в обоснование правовой позиции ссылается на судебную практику.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы, приведенных относительно удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ИНКО» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2014.

По данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц                         в отношении ООО «ИНКО» ФИО3 занимает должность единоличного исполнительного органа с 22.12.2014 и по настоящее время.

Участниками общества являются ФИО3 и ФИО2

С 2014 года ответчик обладал долей участия в уставном капитале в размере 99 %,             с течением времени доли перераспределялись следующим образом: с 22.12.2014                        по 10.05.2016: у ответчика – 99 %, у истца – 1 %, с 10.05.2016 по 27.02.2017: у ответчика – 90 %, у истца – 10 %, с 27.02.2017 по 11.04.2018: у ответчика – 80 %, у истца – 20 %,                   с 11.04.2018 по 16.05.2019: у ответчика – 70 %, у истца – 30 %, с 16.05.2019 по 18.06.2020: у ответчика – 60 %, у истца – 40 %, с 18.06.2020: у ответчика – 50 %, у истца – 50 %.

Как указывает истец, с расчетного счета общества в 2019-2022 годах в Ассоциацию оплачивались членские взносы за ответчика в общем размере 400 000 руб.

Утверждая о том, что ответчик не возвратил оплаченные за него обществом членские взносы, ООО «ИНКО» в лице участника ФИО3 обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования                     в части взыскания 100 000 руб., уплаченных обществом в качестве членских взносов, исходили из недоказанности того обстоятельства, что личное участие ФИО2                в составе членов Ассоциации обусловлено интересами самого общества, пришли к выводу о наличии в действиях участника общества ФИО2 признаков недобросовестного поведения, повлекшего причинение обществу убытков.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно                  и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62                  «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с пунктом 1 постановления № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно                 и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор               по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия              и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 2 статьи 401 ГК РФ, пункт 6 постановления № 62).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ИНКО» в лице директора ФИО4 по платежному поручению от 15.02.2022 № 171 произвело перечисление денежных средств в размере 100 000 руб. с расчетного счета общества                  на расчетный счет Ассоциации с назначением платежа - оплата членского взноса                         за ФИО2 за 1 календарный год.

Особенностью настоящего спора является то обстоятельство, что ФИО3, будучи участником ООО «ИНКО», исполняла функции директора общества с момента его создания, во время совершения обществом спорного платежа у участников общества ФИО3 и ФИО2 доли участия в уставном капитале были равными.

Между тем доказательств того, что директор общества ФИО3 при осуществлении платежа действовала по указанию ФИО2 и его указание было обязательно для исполнения, в материалы дела не представлено.

При этом, директор общества несет самостоятельную обязанность действовать                    в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ)                  и ответственность за действия, повлекшие для юридического лица негативные последствия.

При установленных судами обстоятельствах оснований для вывода о том, что именно участник общества ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами общества, нарушил обязанность действовать                        в интересах юридического лица добросовестно и разумно, вследствие чего по его вине обществу причинены убытки, у судов не имелось; наличие совокупности условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказано.

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Таким образом, поскольку суды установили все существенные для дела обстоятельства, однако неверно применили нормы материального права, суд округа счел необходимым отменить судебные акты в части удовлетворения исковых требований                  о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «ИНКО» убытков в размере 100 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 1 525 руб. и принять                                 в отмененной части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5).

Поскольку новый судебный акт принят в пользу ответчика, то судебные расходы подлежат отнесению на истца. В силу этого, с общества в пользу ФИО2 подлежит взысканию 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины                          по апелляционной и кассационной жалобам.

В остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 04.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8665/2024 отменить в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» в лице участника ФИО3 о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» убытков в размере 100 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины  в размере 1 525 руб. В отмененной части принять новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агентство защиты интеллектуальных прав «ИНКО» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1