ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело №А55-22384/2018

г. Самара

22 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 июня 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено   22 июня 2020 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Волгострой" - ФИО2, доверенность от 26.07.2019, 

от общества с ограниченной ответственностью "Хорс" и от третьего лица представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгострой" на определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-22384/2018 (судья Лукин А.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгострой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Хорс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании, 

третье лицо: ФИО3

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2019 с ООО "Волгострой" в пользу ООО "ХОРС" взысканы денежные средства в размере 2 790 877,79 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Дилена-Пром" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену взыскателя на правопреемника ООО "Дилена-Пром".

Определением от 14.02.2020 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Хорс" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Дилена-Пром".

ООО "Волгострой"  не  согласилось с принятым  судебным актом. В апелляционной  жалобе ссылаясь  на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит  определение  отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым заявление ООО  "Дилена-Пром" оставить без удовлетворения.  

В судебном заседании  представитель заявителя  представил письменные  пояснения, которые приобщены  к материалам дела.

В обоснование апелляционной жалобы  заявитель указал, что    договор цессии является  притворной и мнимой  сделкой, в связи с чем, в силу пункта 2 статьи  170  АПК РФ   является недействительным.  

Заявитель считает, что реальная  воля сторон  была направлена  на заключение договора  дарения, поскольку  не предполагала  произведение  оплаты по договору.

Остальные  лица, участвующие  в деле,  надлежащим образом извещенные  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии  со статьями 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ)  дело рассмотрено в их отсутствие.    

Проверив  материалы дела,  выслушав представителя заявителя,  оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

15.11.2019 между  ООО "Дилена-Пром" (цессионарий) и  ООО "Хорс" (цедент)  был заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент передал цессионарию право требования к ответчику задолженности в полном объеме взысканной по решению суда по настоящему делу.

В соответствии со статьей  48 АПК РФ  в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Поскольку переход прав и обязанностей подтвержден представленным  договором уступки права требования,   суд первой  инстанции  в силу статьи 48 АПК РФ  произвел замену ООО "Хорс" на его процессуального правопреемника, в объеме прав уступленного требования.

ООО "Волгострой"  возражая  против  удовлетворения заявления, указал, что сделка является притворной, поскольку, заключена истцом с аффилированным лицом, вознаграждение по сделке заявитель истцу не выплатил, и уже не выплатит, поскольку истец ликвидирован после заключения сделки.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции  правомерно указал, что гражданское законодательство не содержит запрета переуступать требование аффилированному лицу. 

Суд правильно указал, что неоплата  заявителем  истцу  вознаграждения, является коммерческим риском истца и контролирующих его лиц, на мнимость или притворность сделки это не указывает. Сделка возмездная, не выплата вознаграждения истцу, сама по себе, не указывает на то, что стороны не намеревались сделку исполнять, что истец под видом цессии осуществил дарение. 

Кроме того,  ООО "Волгастрой", заявляя о ничтожности сделки,  не раскрыл перед судом,  каким образом нарушаются его права.

Ответчик не является стороной сделки, его заинтересованность в оспариваемой сделке не усматривается. 

В силу статьи  308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В ходе судебного заседания ответчик законный интерес в оспаривании сделки, стороной в которой он не является, не привел.

Суд не может признать недействительность сделки по заявлению лица, не имеющего законного интереса и права в ее оспаривании.

Сделка в установленном законом порядке не оспорена, оснований для признания ее ничтожной нет.

При таких обстоятельствах  заявление  ООО "Дилена-Пром" о проведении  процессуального  правопреемства,  судом первой инстанции правомерно признано обоснованным  и подлежащим  удовлетворению. 

Доводы, изложенные  в апелляционной жалобе,  приводились в суде первой инстанции,  были исследованы  и обоснованно  отклонены.   Других  доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции,  заявителем жалобы не приведено.              Обжалуемое   определение  является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно,  в связи с чем, оснований для его отмены   не имеется.

Уплата  государственной пошлины  при подаче апелляционной жалобы на вышеуказанное определение не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14 февраля 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу №А55-22384/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волгострой" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья                                           Е.Г. Демина