﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2020 года

Дело №

А56-96746/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Елагиной О.К.,                  Константинова П.Ю.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» представителя Скворцовой С.А. (доверенность от 09.01.2020 № 7092), от акционерного общества «СТС-Автомобили» - Шевченко А.В. (доверенность от 15.10.2019), 

рассмотрев 21.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А56-96746/2019,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «СТС-Автомобили», адрес: 630102, г. Новосибирск, Большевистская ул., д. 1, эт. 2, ОГРН 1195476074640, ИНН 5405048673 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), о взыскании 4 585 124 руб. 61 коп. убытков. 

Определением суда от 17.10.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на общество с ограниченной ответственностью «СТС-Автомобили», а также по ходатайству Компании к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания СибМайнинг», адрес: 630005, г. Новосибирск, ул. Писарева, д. 121, оф. 303, ОГРН 1104217007421, ИНН 4217128701 (далее - Фирма).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 в удовлетворении искового заявления отказано.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 указанное решение отменено, с Компании в пользу Общества взыскано 3 627 855 руб. 09 коп. убытков, 36 338 руб. расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска и 2373 руб. 90 коп. по апелляционной жалобе, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Компания не согласилась с указанным постановлением и обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой. 

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит постановление от 13.10.2020 отменить, решение от 07.07.2020 оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не приняли во внимание его доводы о том, что сторонами не согласована возможность взыскания убытков сверх неустойки, неверно применил преюдицию.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление от 13.10.2020 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы – несостоятельными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просила жалобу отклонить по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.10.2017 между Компанией (лизингодатель) и Фирмой (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 262/17-КМР (далее - Договор лизинга), по условиям которого Компания обязалась приобрести в собственность указанное Фирмой имущество (легковой автомобиль «Mercedes-Benz G63») у определенного ею продавца - Общества и предоставить Фирме это имущество в лизинг, а последняя обязалась уплачивать лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Во исполнение Договора лизинга 10.10.2017 между Обществом (продавцом), Компанией (покупателем) и Фирмой (лизингополучателем) заключен договор поставки № 262/17-КМР-К (далее - Договор поставки), по условиям пункта 1.1. которого продавец обязуется передать легковой автомобиль «Mercedes-AMG G63» 2017 года выпуска в соответствии со спецификацией (приложение № 1) в собственность покупателю, а покупатель обязуется уплатить за автомобиль 12 927 855 руб. 09 коп. согласно пункту 3.1.2 Договора поставки.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора поставки продавец гарантирует покупателю, что на момент передачи покупателю автомобиль принадлежит продавцу на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не обременен правами третьих лиц.

Пунктом 8.4 Договора поставки предусмотрено, что в случае просрочки оплаты покупателем товара в соответствии с его пунктом 5.2 покупатель уплачивает продавцу проценты в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.

Оплата автомобиля предусматривалась в два этапа:

- 1 939 178 руб. 26 коп. аванса (15% от суммы Договора поставки) уплачиваются до 15.11.2017;

- 10 988 676 руб. 83 коп. подлежат перечислению в течение двух рабочих дней после подписания акта осмотра и проверки соответствия автомобиля.

Компания 24.11.2017 платежным поручением № 269676 перечислила авансовый платеж по Договору поставки в размере 1 939 178 руб. 26 коп.

Продавец приобрел автомобиль (идентификационный номер VIN WDB4632721X284138) согласно товарной накладной от 30.11.2017 № 5909445053, обеспечил его доставку на склад в г. Москве.

Согласно акту от 05.12.2017 произведен осмотр автомобиля. Указанный акт Компанией не подписан по мотиву наличия выявленной записи о залоге автомобиля, окончательная оплата покупателем не произведена.

Ссылаясь на информацию о нахождении автомобиля в залоге, Фирма 26.12.2017 направила Обществу и Компании уведомление о расторжении Договора поставки. 

Компания письмом от 29.12.2017 сообщила Обществу об отказе Фирмы от получения автомобиля и предложила подписать соглашение о расторжении Договора поставки.

Пунктами 8.5, 8.5.1 Договора поставки предусмотрено право продавца на односторонний отказ от его исполнения полностью в случае просрочки оплаты покупателем автомобиля более 10 рабочих дней.

Согласно пункту 8.6.1 Договора поставки в случае одностороннего отказа продавца от его исполнения полностью, если такой отказ допускается пунктом 8.5, Договор поставки считается расторгнутым со дня получения покупателем соответствующего уведомления.

Согласно пункту 8.6.2 Договора поставки в случае одностороннего отказа продавца от исполнения договора полностью, если такой отказ допускается пунктом 8.5, продавец в течение пяти рабочих дней со дня получения требования покупателя обязан возвратить покупателю все уплаченные им по договору денежные суммы, уменьшенные на сумму процентов, начисленных в соответствии с пунктом 8.4, и штрафной неустойки в размере 5% от стоимости товара.

В письме от 16.01.2018, направленном Обществу, Компания заявила об отказе от Договора поставки и потребовала возвратить уплаченную сумму аванса - 1 939 178 руб. 26 коп.

Общество возвратило Компании 248 861 руб. 21 коп., уведомило 12.03.2018 Компанию и Фирму о расторжении Договора поставки по своей инициативе по мотиву просрочки оплаты товара более чем на 10 дней, об удержании штрафа и процентов в размере 1 690 317 руб. 05 коп. из суммы авансового платежа.

Общество заключило договор купли-продажи имущества для целей лизинга от 26.12.2018 № 289/18-НВС/КП (далее - Договор купли-продажи) в отношении того же автомобиля с другим покупателем.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора купли-продажи цена автомобиля составила 9 300 000 руб.

Согласно платежному поручению от 28.12.2018 № 20169, универсальному передаточному документу от 28.12.2018 № 2140 автомобиль продан по указанной цене.

Полагая, что 3 627 855 руб. 09 коп. разницы между ценой автомобиля, установленной в Договоре поставки, и ценой автомобиля по Договору купли-продажи являются убытками Общества, последнее предъявило их к возмещению Компании.

Общество является официальным дилером по продаже и сервисному обслуживанию автомобилей марки «Mercedes-Benz», приобретаемых у официального импортера на условиях отсрочки платежа. При приобретении автомобиля Обществу был предоставлен беспроцентный период отсрочки по оплате автомобиля, составляющих 20 дней с даты его отгрузки, то есть с 30.11.2017 по 20.12.2017 включительно.

С 21.12.2017 Обществом уплачены 836 269 руб. 52 коп. процентов за предоставление отсрочки платежа.

Полагая, что в случае надлежащего исполнения Компанией обязательств по Договору поставки Общество произвело бы оплату автомобиля официальному импортеру за счет поступивших от Компании денежных средств в беспроцентный период, проценты уплачены Обществом в связи с ненадлежащим исполнением Компанией обязательства, 836 269 руб. 52 коп. процентов являются убытками Общества, последнее также предъявило их к возмещению Компании.

Согласно пунктам 4.3.2, 4.3.3, 4.3.7 Договора поставки автомобиль доставляется продавцом на склад в г. Москве, где передается непосредственно лизингополучателю в присутствии покупателя после уплаты покупателем его стоимости в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4.5 Договора поставки после подписания акта приема-передачи лизингополучатель за свой счет в течение одного рабочего дня перевозит автомобиль с площадки продавца до места регистрации и далее до места его стоянки.

После расторжения Договора поставки Общество забрало автомобиль у грузополучателя и перевезло его в свой дилерский центр по адресу: Новосибирская обл., г. Обь, ш. Омский тракт, д. 1/2.

Расходы Общества по перевозке автомобиля составили 121 000 руб. согласно договору перевозки груза от 10.02.2017 № 27, транспортным накладным от 25.04.2018 № 323 ТН, № 324 ТН, товарно-транспортной накладной от 25.04.2018, акту от 04.05.2018 № 79, платежным поручениям от 28.04.2018 № 1142, от 22.05.2018 № 1368.

Полагая, что 121 000 руб. расходов на транспортировку автомобиля понесены  Обществом вследствие расторжения Договора поставки, указанная сумма также отнесена Обществом на Компанию.

В связи с изложенным Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на то, что Обществом была удержана неустойка, что исключает взыскание убытков.

Руководствуясь статьей 15, пунктом 1 статьи 393, статьей 393.1, четвертым абзацем пункта 2 статьи 450, пунктом 1 статьи 523, пунктом 2 статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 5, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд апелляционной инстанции установил, что Договор поставки правомерно расторгнут Обществом ввиду допущенных Компанией нарушений, пришел к выводу, что требование Общества о возмещении убытков в виде разницы цен является обоснованным.

В части требования убытков в размере выплаченных Обществом процентов и расходов на перевозку автомобиля суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.

Поскольку судебные акты в части отказа в удовлетворении требований сторонами не обжалуются, согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

 Удовлетворяя требование в части, суд апелляционной инстанции верно принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам, рассмотренным с участием тех же лиц.

По делу № А45-45313/2018 было отказано в иске Компании к Обществу о взыскании 1 690 317 руб. 05 коп. аванса, не возвращенного по Договору поставки. Дело рассмотрено с участием Фирмы в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В указанном деле суды пришли к выводу, что у Компании не имелось оснований для отказа от Договора поставки, поскольку автомобиль подлежал освобождению от залога после его оплаты Компанией и был бы передан последней в установленный срок свободным от прав третьих лиц.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А45-16334/2018 отказано в иске Фирмы к Компании и Обществу о расторжении Договора поставки, при этом суды установили, что у Компании отсутствовали основания для одностороннего отказа от исполнения Договора поставки, который был расторгнут на основании уведомления Общества по мотиву просрочки оплаты Компанией.

Довод Компании о том, что сторонами не согласована возможность взыскания убытков сверх неустойки, противоречит пункту 8.6.2 Договора поставки, предусматривающему право продавца при правомерном отказе от Договора поставки применить штрафную неустойку.

Во втором абзаце пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Законом или договором могут быть предусмотрены случаи, когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (альтернативная неустойка).

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, процессуальных нарушений не допущено. В связи с этим кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020 исполнение постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 было приостановлено до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, приостановление исполнения указанного судебного акта надлежит отменить. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А56-96746/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» - без удовлетворения. 

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу № А56-96746/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2020, отменить. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа денежные средства, перечисленные по платежному поручению от 16.10.2020 № 508070, в сумме 3 666 566 руб. 99 коп.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

О.К. Елагина

 П.Ю. Константинов