ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34405/2019

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1/правопр.

Резолютивная часть постановления объявлена  16 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 31.07.2024,

от ООО «Олимп»: ФИО3 по доверенности от 13.03.2019, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26901/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2024 по обособленному спору № А56-34405/2019/уб.1/правопр. (судья  Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению ООО «Олимп» о процессуальном правопреемстве по обособленному спору взыскании с ФИО1 убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ленинградский дизельный завод», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.03.2019 поступило заявление ООО «Царскосельский металлообрабатывающий завод» о признании ООО «Ленинградский дизельный завод» (далее – должник, ООО «ЛДЗ») несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда от 14.05.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 29.08.2019 ООО «ЛДЗ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Публикация сведений об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 162 от 07.09.2019.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ЛДЗ» убытков в размере 52 576 214 руб. 04 коп.

Определением арбитражного суда от 09.06.2022 с ФИО1 в пользу ООО «ЛДЗ» (в конкурсную массу) взысканы убытки в размере 2 772 000 руб.

В арбитражный суд поступило заявление ООО «Олимп» о процессуальной замене по делу № А56-34405/2019/уб.1 кредитора ООО «ЛДЗ» на ООО «Олимп».

Определением арбитражного суда от 11.07.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение отменить, отказать ООО «Олимп» в процессуальном правопреемстве, ссылается на отсутствие доказательств оплаты по договору уступки, полагая, что обозначенный в договоре порядок расчётов (зачёт требований) противоречит положениям Закона о банкротстве, не способствует пополнению конкурсной массы. Кроме того, считает, что продажа задолженности без проведения торгов не обоснована.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел»

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ООО «Олимп» против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что определением от 09.06.2022 с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ЛДЗ» взысканы убытки в размере 2 772 000 руб.

14.10.2023 между ООО «ЛДЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и единственным кредитором ООО «Олимп», заключен договор уступки прав требования (цессии) в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ФИО1 по обязательствам, возникшим на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2022 по делу №А56-34405/2019/уб.1.

В соответствии с пунктом 2.1 право требования переходит от цедента к цессионарию в полном объёме в момент заключения настоящего договора.

Согласно пункту 4.5 настоящий договор считается заключённым и вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами.

Пунктом 4.7 стороны установили, что оценивают стоимость переданного права требования в номинальную сумму равную 2 772 000 руб. Цессионарий, являясь кредитором должника, уменьшает сумму своих требований в деле о банкротстве должника на стоимость переданного права требования. Датой оплаты является дата подписания договора.

Согласно Отчету №74/2024 об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности) ООО «ЛДЗ» по денежным обязательствам дебитора ФИО1 в размере 2 772 000 руб., произведенному ООО «ГЛАВЭКСПЕРТОЦЕНКА» 17.06.2024, рыночная стоимость объекта оценки на 14 октября 2023 года округленно составляет 98 100 руб.

В ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции возражений против представленного отчета и содержащихся в нем выводов участвующими в деле лицами не заявлено.

Конкурсный управляющий указал, что заявление о процессуальном правопреемстве может быть удовлетворено, поскольку не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, в том числе ФИО1, а наоборот, позволяет не нести расходы на проведение торгов, и в то же время уменьшает сумму реестровых требований должника.

ФИО1 ссылался на то, что заявление о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению, поскольку договор уступки противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходя из того, что рыночная стоимость продаваемого/передаваемого по договору уступки прав актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован единственным кредитором в деле о банкротстве, ввиду чего проведения собрания не требуется.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из статей 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

При этом имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

В данном случае в материалы спора представлен отчёт об оценке, согласно которому рыночная стоимость права требования ООО «ЛДЗ» по денежным обязательствам к ФИО1 составляет 98 100 руб. Указанная оценка не оспорена, иная рыночная стоимость участниками процесса не приведена.

Как отмечалось ранее, суд первой инстанции с учётом того, что ООО «Олимп» является единственным кредитором ООО «ЛДЗ», обоснованно исходил из того, что проведения отдельного собрания для решения вопроса о продаже дебиторской задолженности не требуется, поскольку такой способ продажи фактически санкционирован данным кредитором.

Таким образом, вопреки позиции подателя жалобы, в рамках процедур, предусмотренных в деле о банкротстве, имущество должника может реализовываться, в том числе путем продажи посредством прямого заключения договоров.

Доказательств несоответствия действительности либо занижения рыночной стоимости дебиторской задолженности, определенной оценщиком, в материалах дела не имеется.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

При таких обстоятельствах, учитывая, что спорный договор цессии соответствует требованиям действующего законодательства, не признан недействительным, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.07.2024 по обособленному спору №  А56-34405/2019/уб.1/правопр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов