АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5271/2019

г. Уфа

17 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 10.07.2019

Полный текст решения изготовлен 17.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Комитета  по управлению  собственностью  Министерства  земельных  и  имущественных  отношений  Республики  Башкортостан   по Мелеузовскому району и г. Мелеузу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Ликвидатору  ООО  Жилой  комплекс «Лесной  Парк»  ФИО2

о взыскании  576 641 руб. 90 коп.  суммы  убытков  

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности  от 09.01.2019;

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 13.03.2018.

Комитет   по управлению  собственностью  Министерства  земельных  и  имущественных  отношений  Республики  Башкортостан   по Мелеузовскому району и г. Мелеузу (далее- Комитет,  истец)  обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к   ликвидатору  общества с ограниченной ответственностью  Жилой  комплекс «Лесной  Парк» (далее - ООО  ЖК  комплекс «Лесной  Парк»)    ФИО2 (далее  -  ФИО2)  о взыскании  576 641 руб. 90 коп.  суммы  убытков.

Представитель  истца в судебном заседании  поддержал  исковые требования.

Представитель  ответчика в удовлетворении  иска  просил  отказать  по  мотивам,  изложенным  в  отзыве  и  дополнениях  к нему.  

         Исследовав материалы и  обстоятельства  дела, заслушав представителей  истца  и   ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО  ЖК «Лесной  Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2017, единственным участником и  руководителем  общества являлся  ФИО2 

29.01.2018г.   ФИО2  принял  решение о добровольной ликвидации ООО  ЖК «Лесной  Парк»,   назначил  себя ликвидатором данного общества.

Сообщение о ликвидации  ООО  ЖК «Лесной  Парк» опубликовано  в  журнале «Вестник государственной регистрации» №5 (670) от 07.02.2018 часть 1, где было указано на порядок и сроки  обращения кредиторов по вопросу ликвидации юридического лица.  

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №39  по Республике  Башкортостан  16.04.2018  представлен промежуточный ликвидационный баланс,    17.05.2018 -  заявление о ликвидации ООО  ЖК  «Лесной  Парк». 

24.05.2018г.  в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации указанного ООО  ЖК «Лесной  Парк». 

Однако еще до начала процедуры ликвидации, Комитет   обратился   в Арбитражный суд Республики  Башкортостан   с исками   к ООО  ЖК  «Лесной  Парк»   о  взыскании  задолженности   по арендной  плате  и  пени  по  Договору  аренды  №18-РБ  от  11.03.2016,   находящегося  в  государственной  собственности  земельного  участка. 

Вступившими  в  законную силу  решениями  Арбитражного суда Республики  Башкортостан   по делам  №А07-15767/2017  от  24.08.2017,  №А07-19659/2017  от  02.10.2017  и   №А07-10571/2018  от  18.06.2017  заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

19.02.2018г.   в  адрес  Комитета  ликвидатором  общества  ФИО2  направлено  уведомление  о  ликвидации ООО  ЖК  «Лесной  Парк».

Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции указанное уведомление получено адресатом   27.02.2018.    

Истец, оспаривая факт получения уведомления о ликвидации общества указывает, что почтовая корреспонденция, отправленная 19.02.2018, содержала иное вложение, зарегистрированное 26.02.2018 за вх.№ 536, а именно заявление о перерасчете арендной платы земельного участка по договору аренды  № 18РБ от 11.03.2016 с учетом уменьшения кадастровой стоимости земельного участка.

ФИО2 также по электронной почте обратился к истцу с требованием провести перерасчёт арендной платы земельного участка по договору аренды  № 18РБ от 11.03.2016 с учетом уменьшения кадастровой стоимости земельного участка.

19.04.2018г.   Комитетом  на  обращение   ООО  ЖК  «Лесной  Парк»,   полученным  Комитетом  29.03.2018  в  адрес  ликвидатора  ООО  ЖК  «Лесной  Парк»  направлен  Акт  сверки  расчетов  по  Договору  аренды  №18-РБ  от  11.03.2016  с  указанием  задолженности  по состоянию  на  01.04.2018г. перед  Комитетом  на  общую  сумму  575 298  руб. 06 коп.  

Однако, несмотря на наличие вышеуказанных обстоятельств, ликвидатор  ФИО2     не   предпринял мер по погашению имеющейся    кредиторской  задолженности  и  включения  ее  в  ликвидационный  баланс. 

В связи с невозможностью исполнения данных  судебных решений  по причине ликвидации ООО  ЖК  «Лесной  Парк», полагая недобросовестным поведение ликвидатора данного общества, не включившего в ликвидационный баланс задолженность перед Комитетом, о наличии которой ему было достоверно известно, истец обратился в  суд  с заявлением  о  взыскании с ликвидатора ФИО2   убытков в общей сумме 576 641 руб. 90 коп.

Размер убытков истцом определён исходя из сумм присужденных истцу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан   от 02.10.2017 по делу № А07-19659/2017, от 24.08.2017  по делу № А07-15767/2017,  от 18.06.2018 по делу № А07-10571/2018 с учетом перерасчета сумм арендной платы  за период с 01.01.2017 по 01.11.2017 на основании  решения  Комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости  при Управлении Росреестра по Республике Башкортостан. № 22 от 10.01.2018 в соответствии с абз. 5 ст. 24.20 Федерального закона  от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Ответчик в письменном отзыве на иск, дополнении к нему и в судебном заседании указал,  что  наличие кредиторской задолженности  перед  истцом на момент ликвидации не  отрицает. Вместе с  тем,  полагает, что  поскольку, несмотря  на  получение  уведомления  о начале  процедуры  ликвидации,  истцом  не  направлено  требование  об уплате  долга его требования были погашены.  

Изучив материалы дела,  заслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей, и оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление  подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Установленная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе с соблюдением им порядка ликвидации, предусмотренного ГК РФ.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пунктов 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанная обязанность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по совершению действий, направленных на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, распространяется в равной мере как на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидационной процедуры, так и на кредиторов по текущим (возникшим в процедуре ликвидации) обязательствам ликвидируемого юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что на момент принятия решения о ликвидации  ООО  ЖК  «Лесной  Парк» у последнего имелись неисполненные кредитные обязательства перед  Комитетом.  

В соответствии с п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации  ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидаторе лежит обязанность по выявлению кредиторов и их уведомлению в письменной форме о ликвидации юридического лица.

Процедура  ликвидации юридического лица предполагает  добросовестные активные действия  ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов, предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

  Согласно пункту 12  Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" члены ликвидационной комиссии приравнены в правовом статусе к лицам, входящим в состав органов юридического лица.

  В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Оценив материалы дела, суд пришел к выводу, что ликвидатором ФИО2 не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица. Действуя разумно и осмотрительно ФИО2 имея сведения о наличии кредиторской задолженности перед Комитетом, должен был завершить расчеты с кредитором и на основе анализа имеющейся документации решить вопрос о  возможности добровольной процедуры ликвидации.

При этом ликвидатору в период проведения ликвидации было доподлинно известно о том, что ООО  ЖК  «Лесной  Парк» на момент принятия решения о  ликвидации   имелись неисполненные кредитные обязательства перед  Комитетом, что подтверждается  наличием  судебных  споров  №А07-15767/2017,  №А07-19659/2017   и   №А07-10571/2018,  решения по которым  вступили  в  законную  силу, а также имеющейся перепиской сторон и не оспаривается ответчиком.

Однако в нарушение положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации   ФИО2  утвердил  ликвидационный баланс общества ЖК  «Лесной  Парк»  без предварительного расчета с кредитором общества в очередности, предусмотренной статьей 64 указанного Кодекса. Данное нарушение ликвидатором установленного законом порядка ликвидации привело к утрате истцом  возможности взыскания имеющейся задолженности в размере  576 641 руб. 90 коп.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учитывая доказанность факта возникновения убытков в заявленной сумме, недоказанность отсутствия вины ФИО2  как ликвидатора ООО  ЖК  «Лесной  Парк»  в причинении данных убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от ООО ЖК «Лесной Парк» суммы задолженности по договору, суд  удовлетворяет  исковые требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Комитета  по управлению  собственностью  Министерства  земельных  и  имущественных  отношений  Республики  Башкортостан   по Мелеузовскому району и г. Мелеузу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с ликвидатора  ООО  Жилой  комплекс «Лесной  Парк»  ФИО2 в пользу Комитета  по управлению  собственностью  Министерства  земельных  и  имущественных  отношений  Республики  Башкортостан   по Мелеузовскому району и г. Мелеузу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  576 641 руб. 90 коп.  суммы  убытков, в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине в размере 14 533 руб.  

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова