ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122970/2022

24 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2- конкурсный управляющий;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 31.12.2023; ФИО4 по доверенности от 31.12.2023;

от третьего лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35268/2023) общества с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство»  на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2023  по делу № А56-122970/2022 (судья Стрельчук У.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» в лице конкурсного управляющего ФИО2

к акционерному обществу «ФиннГрад» 

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» ФИО5 

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Финнград» (далее – ответчик) 10 258 904,11 руб. задолженности, в том числе 10 000 000 руб. неосновательного обогащения; 258 904,11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВиаКон Производство» ФИО5.

Решением суда от 05.09.2023 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 11.12.2023.

Определением от 12.12.2023 судебное разбирательство отложено на 15.01.2024.

В судебном заседании 15.01.2024 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 по делу А56-5560/2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества (истец по настоящему делу); определением от 18.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6..

Определением от 01.07.2022 по делу А56-5560/2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВиаКон Производство» прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу А56-5560/2021 отменено, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Определением от 08.09.2022 по делу А56-5560/2021 производство по делу возобновлено; в отношении Общества введена процедура наблюдения. 

В рамках дела о банкротстве Общества в суд обратилось ООО «Баухаус» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ВиаКон Производство» требования в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2021 по делу А56-5560/2021/тр.4, требования признаны обоснованными и включены в третью очередь удовлетворения требований кредиторов ООО «ВиаКон Производство».

Требование ООО «Баухаус» было основано на Соглашении от 01.03.2019 о расторжении Договора поставки от 22.06.2018, заключенного между АО «Финнград» (Фирма, продавец) и ООО «Баухаус» (Компания, покупатель), по которому  Компания уплатила Фирме 10 000 000 руб. за поставленный товар. Так как товар был арестован в качестве вещественного доказательства по уголовному делу, и передан на ответственное хранение Фирме, стороны приняли решение расторгнуть договор на условиях, определенных Соглашением. 

Согласно Соглашению от 01.03.2019, обязанность вернуть денежные средства, причине была возложена на истца. 

Истец указывает на то, что денежные средства, которые Фирма получила от Компании, не получал. Товаром, который должен был быть передан Фирмой в адрес Компании истец не владеет. 

Соглашение не содержит никаких условий о возмездном характере перевода долга на истца, и не предусматривает никакого встречного предоставления со стороны ответчика за то, что обязанность вернуть ранее полученные Фирмой от Компании 10 000 000 руб. была возложена на Общество.

По мнению Общества, на него без законных к тому оснований, и без какого-либо встречного предоставления, была возложена обязанность выплатить Компании 10 000 000 руб., что в свою очередь привело к возникновению на стороне Фирмы (ответчика) неосновательного обогащения.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 14.07.2022.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции указал на то, что в рамках дела № А56-5560/2021/тр.4 суд отклонил довод Общества о ничтожности условия соглашения от 01.03.2019, на основании чего, пришел к выводу о несостоятельности утверждения истца о наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 10 000 000 руб. по Соглашению от 01.03.2019 о расторжении Договора поставки от 22.06.2018.  Кроме того, суд первой инстанции установил, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения заявлены за пределами срока исковой давности, в связи с чем, в иске отказал.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения в силу следующего.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

Судом первой инстанции верно установлено, что в рамках дела № А56-5560/2021/тр.4, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт наличия на стороне Общества задолженности в размере                  10 000 000 руб. по Соглашению от 01.03.2019 о расторжении Договора поставки от 22.06.2018.

Суд первой инстанции верно указал, что в ходе рассмотрения указанного обособленного спора, суды отклонили довод Общества о ничтожности условия соглашения от 01.03.2019, возлагающего на него обязанность погасить задолженность за Фирму, поскольку такое условие сформировано в связи с переходом Фирмы под контроль группы «Виакон», в которую также входит Общество, путем заключения договора доверительного управления. Данное обстоятельство Обществом не опровергнуто. Доводы о том, что возмездный характер гражданско-правовых сделок между коммерческими организациями презюмируется. Ни из условий Соглашения от 01.03.2019, ни из иных имеющихся в деле документов не следует, что перевод долга Фирмы перед ООО «ДСК» на Общество осуществлен в безвозмездном порядке. Более того, следует отметить, что условия внутрикорпоративных соглашений о порядке погашения обязательств группы не могут быть доступны внешним кредиторам. Между тем, Общество, не отрицая того обстоятельства, что имущество Фирмы передавалось в доверительное управление Обществу, условия передачи имущества суду не раскрыло. В связи с чем, суды не усмотрели оснований для вывода о ничтожности условия Соглашения от 01.03.2019 о переводе долга Фирмы перед ООО «ДСК» на Общество. Доказательства того, что имущество было возвращено ООО «ДСК» либо ему уплачены денежные средства, ранее перечисленные им Фирме в рамках договора поставки, в материалы дела не представлены.

Факт добровольного заключения истцом соглашения о переводе долга со старого должника на нового установлен вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда в рамках дела № А56-5560/2021/тр.4.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011                       № 30-П).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на несостоятельность утверждения истца о наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 1 статьи 196 ГК РФ Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Частью 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае, исходя из конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции правомерно указал на то, что с учетом даты обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями (05.12.2022), соблюдения претензионного порядка, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения заявлены за пределами срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В доводах апелляционной жалобы истец ошибочно связывает начало течения срока исковой давности с датой принятия судебного акта, а не с датой заключения Соглашения.

На требования о взыскании неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Из материалов дела следует, что Соглашение о расторжении Договора поставки от 22.06.2018 заключено 01.03.2019. 

Следовательно, срок исковой давности истек 01.03.2022, с учетом даты обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями (05.12.2022), соблюдения претензионного порядка, требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения заявлены за пределами срока исковой давности.

Кроме того, истец ошибочно полагает, что у него возникло какое-либо право по отношению к ответчику на основании совокупности Соглашения от 01.03.2019 и вступившего в законную силу определения от 01.11.2021 по делу № А56-5560/2021/тр.4, в то время, как подписантом Соглашения выступил генеральный директор Истца, который сохранял свои полномочия на дату подачи иска, определением от 01.11.2021 по делу № А56-5560/2021/тр.4 на ответчика обязательства по отношению к истцу не возложены.

На основании изложенного, судом первой  инстанции обоснованно и правомерно отказано в иске. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется. 

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции. 

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05 сентября 2023 года по делу №  А56-122970/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало