ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.12.2019                                                                           Дело № А40-113305/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 30 декабря 2019 года 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 05.08.2019;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 21.02.2018;

от третьих лиц: 

от ООО «АЛКОС»: ФИО3, доверенность № 5/Д-19 от 23.12.2019, выдана генеральным директором ФИО4, 

от ООО «АЛКОС»: ФИО5, доверенность от 20.02.2018, выдана генеральным директором ФИО6;

от ФИО7: ФИО1, доверенность от 14.08.2019;

от нотариуса города Москвы ФИО8: не явился, извещен; 

рассмотрев 23 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу Рылеева Дениса Валерьевича

на постановление от 21 августа 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

по делу по иску АО «Мега» 

к ответчику ФИО9,

третьи лица: ООО «АЛКОС», ФИО7, нотариус города Москвы ФИО8 

о признании одностороннего расторжения договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мега» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО10, ФИО11 (далее – ответчик) о признании одностороннего расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016 г. недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «АЛКОС», ФИО7, нотариус города Москвы ФИО8.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 апреля 2018 года дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 сентября 2018 года производство по исковому заявлению АО «Мега» к ответчику ФИО10 прекращено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 13 мая 2019 года отменено, производство по делу прекращено в соответствии с пунктом 4 части  1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом судом апелляционной инстанции, ФИО11 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит  отменить постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы. Приложения №3-6 к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегией в материалы дела и возвращены заявителю в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы. Возражения на письменный отзыв в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приобщены судом кассационной инстанции в материалы дела в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель третьего лица ФИО7 также возражал против доводов кассационной жалобы.

В условиях наличия корпоративного конфликта к участию в судебном заседании суда кассационной инстанции допущены все представители со стороны ООО «АЛКОС», в связи с чем ходатайства об устранении представителей от участия в деле удовлетворению не подлежат. 

Представитель ООО «АЛКОС» ФИО5 кассационную жалобу поддержал по основаниям отзыва, который приобщен в материалы дела. Приложение к отзыву возвращено в силу пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель   ООО «АЛКОС» ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения. 

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третье лицо нотариус города Москвы ФИО8 своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность постановления суда апелляционной инстанции о прекращении производства по делу, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает постановление подлежащим отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции по следующим основаниями.

Как установлено судами истец обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным одностороннего расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» от 24.11.2016 года.

При рассмотрении дела суд первой инстанции  признал необоснованными требования истца и отказал в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции посчитал заключенный между ФИО11, АО «Мега» и ФИО7 договор от 24.11.2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛКОС» расторгнутым с момента получения истцом АО «Мега» и третьим лицом ФИО7 телеграмм от ФИО11

В суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу. Суд апелляционной инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитал возможным принять заявленный отказ от требований, поскольку по мнению судебной коллегии отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда апелляционной инстанции в данном конкретном деле в силу следующего.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от кассационной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Частью 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае спор сводится к принадлежности доли в уставном капитале ООО «АЛКОС», которая является предметом спорного договора купли-продажи от 24.11.2016 г. При этом в судебном заседании апелляционной инстанции ответчик и представитель ООО «АЛКОС» ФИО5 возражали против принятия отказа истца от исковых требований и прекращения производства по делу.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции обращает внимание на наличие корпоративного конфликта в обществе, основанного на разногласиях относительно состава участников ООО АЛКОС».

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали достаточные основания для прекращения производства по делу со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при неправильном применении норм процессуального права, а дело подлежит направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2019 года по делу № А40-113305/2018 отменить, дело направить в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционных жалоб. 

Председательствующий-судьяЕ.Ю. Филина

Судьи:З.А. Аталикова 

Н.Ю. Дунаева