Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-1998/2020

г. Нальчик

22 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена «18» сентября 2020 года 

                                                Решение в полном объеме изготовлено   «22» сентября 2020 года       

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

 

в составе судьи  Х.Н. Шогенова,                            

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каляковой С.Д.,                           

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ст. Екатериноградская Прохладненского района КБР

к Колхозу «имени Петровых», ст. Екатериноградская Прохладненского района КБР

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время», г. Нальчик

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - временного управляющего Колхоза «имени Петровых» ФИО2, Местной Администрации Прохладненского муниципального района КБР.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 -по доверенности от 23.06.2020 года; ФИО4 -по доверенности от 16.09.2020 года;

от Колхоза «имени Петровых»: ФИО5- по доверенности от 21.05.2020 года; ФИО6 по доверенности от 21.05.2020 года;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время»: ФИО7 -по доверенности от 27.07.2020 года;

от Местной Администрации Прохладненского муниципального района КБР: ФИО8 -по доверенности от 07.10.2019 года, ФИО9 -по доверенности  от 28.07.2020 года;

от ФИО10 - ФИО4 -по доверенности от 18.09.2020 года;

от ФИО11 - ФИО4 -по доверенности от 18.09.2020 года;

от временного управляющего Колхоза «имени Петровых» ФИО2: ФИО12 по доверенности от 21.01.2015 года;

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к Колхозу «имени Петровых», обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время», в котором просит:

- признать недействительным договор № 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей       по       договорам       №40.41       аренды       земельного      участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, заключенный между колхозом «имени Петровых» и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным комплексом «Новое время»;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» возвратить колхозу «имени Петровых» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га;

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская,  находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га;

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись об обременим в виде аренды № 07-07-05/008/2012-596 от 03.10.2012 года, в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 07:04:000000:198, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, р-н Прохладненский, ст-ца Екатериноградская, общей площадью 134 710 000 кв. м.; срок, на который установлено обременение права: с 04.10.2012 по 03.10.2061 г.; лицо, в пользу которого установлено обременение права: коллективное хозяйство имени «Петровых», ИНН 

<

***>.

Определением от 03.07.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена Местная Администрация Прохладненского муниципального района КБР.

Определением от 17.08.2020 года (резолютивная часть объявлена 14.08.2020 года)  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий Колхоза «имени Петровых» ФИО2,  дело назначено к судебному разбирательству  на 16.09.2020 года в 10 час. 00 мин.

В судебном заседании начатом 16.09.2020 года, проведенном через систему «онлайн -заседание»  приняли участие представители истца, Колхоза «имени Петровых», общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время», Местной Администрации Прохладненского муниципального района КБР, временного управляющего Колхоза «имени Петровых» ФИО2.

Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии Выписки из протокола №2 от 30.08.2019 г. заседания общего собрания колхоза имени Петровых.

Представитель истца возражала против приобщения, пояснила, что не представлен подлинник, либо надлежащим образом заверенной копии.

Представитель Колхоза «имени Петровых» возражал, также пояснил, что указанный документ не заверен.

Представитель администрации оставила  разрешение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: приобщить представленный документы к материалам дела.

Представитель Колхоза «имени Петровых» заявил ходатайство об истребовании регистрационного дела.

Лица, участвующие в деле, заявленное ходатайство оставили на  усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: отказать в  удовлетворении заявленного ходатайства.

Представитель истца заявила ходатайство о приобщении к материалам дела доказательства уведомления истцом участников общества.

Лица, участвующие в деле, оставили заявленное ходатайство на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, определил: удовлетворить заявленное ходатайство и приобщить указанный документ к материалам дела.

Представитель Колхоза «имени Петровых» просил приобщить к материалам дела книгу протоколов общеколхозного собрания 2019 года, пояснил, что оригинал книги протоколов  изъяли протоколом обыска, просил истребовать из МВД.

Стороны высказались по заявленному ходатайству:

Лица, участвующие в деле, оставили разрешение указанного ходатайства на усмотрение суда.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: удовлетворить заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела протокола.

По ходатайству  о предоставлении и истребовании оригиналов из МВД, суд, совещаясь на месте, определил: отказать в удовлетворении заявленного ходатайства.

Представитель истца заявила ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике.

Суд выясняет у сторон позиции по заявленному ходатайству:

Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» поддерживал заявленное ходатайство.

Представитель Местной Администрации Прохладненского муниципального района КБР  оставила рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Представитель Колхоза «имени Петровых» также оставил рассмотрение заявленного ходатайства на усмотрение суда.

Представитель истца заявила ходатайство об уточнении исковых требований  в котором просила: - признать недействительным договор № 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей       по       договорам       №40.41       аренды       земельного      участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, заключенный между колхозом «имени Петровых» и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным комплексом «Новое время»;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» возвратить колхозу «имени Петровых» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га;

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская, находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га;

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись об обременим в виде аренды № 07-07-05/008/2012-596 от 03.10.2012 года, в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 07:04:000000:198, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, р-н Прохладненский, ст-ца Екатериноградская, общей площадью 134 710 000 кв. м.; срок, на который установлено обременение права: с 04.10.2012 по 03.10.2061 г.; лицо, в пользу которого установлено обременение права: коллективное хозяйство имени «Петровых», ИНН 

<

***>.

Указать в решении суда, что данное решение является основанием для погашения регистрационной записи об обременении в виде аренды №07:04:000000:198-07/028/-4 от 29 апреля 2020 года, в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 07:04:000000:198, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, ст-ца Екатериноградская, общей площадью 134 710 000 кв.м., лицо в пользу которого установлены ограничения прав и обременение объекта: общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» и для восстановления регистрационной записи об обременении в виде аренды №07-07-05/008/2012-96 от 03.10.2012 года в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 07:04:000000:198, расположенного по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, Прохладненский район, станица Екатериноградская, общей площадью 134 710 000 кв.м., срок на который установлено обременение права с 04.10.2012 по 03.10.2061 г.. лицо в пользу которого установлено обременение права: коллективное хозяйство имени «Петровых» ИНН 

<

***>.

Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель Колхоза «имени Петровых»  пояснил, что они представили протокол, иного решения чем указано в протоколе принято не было, руководитель колхоза «Им. Петровых» надеелся на то, что они закроют долги, не смотрел, что подписывал, в связи с тем, что не разбирался и не был подкован в юридической сфере,  по сути заявленных требований просил удовлетворить.

Представитель Местной  администрации Прохладненского муниципального района просила удовлетворить исковые требования, письменного отзыва на исковое заявление не представила.

Представитель временного управляющего пояснил, что полностью поддерживает заявленные требования, просил их удовлетворить. По заявленному ходатайству о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора -Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-балкарской Республике пояснил, что данный вопрос является исключительной прерогативой суда.

В судебном заседании было установлено, что двумя участниками общества поданы ходатайства о привлечении их в качестве соистцов, однако данные ходатайства направлены были по почте, и в суд не поступило.

            В связи с указанным обстоятельством, суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв до 18.09.2020 года до 14 час. 30 мин. Информация о месте и времени продолжения слушания дела размещена на сайте суда в сети Интернет. После объявленного перерыва 18.09.2020 года в 14 час. 30 мин. судебное заседание продолжено.

            17.09.2020 года через систему «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, а именно платежные поручения от 15.06.2020 года №8, от 14.07.2020 года №16, от 12.08.2020 года №30, от 08.09.2020 года №44, от 08.09.2020 года №45, письмо от 24.04.2020 года №444, от 19.03.2020 года №532, от 27.03.2020 года №378.

            Представитель Колхоза «имени Петровых» пояснила, что с данными документами не ознакомлены.

            Представитель Местной администрации Прохладненского муниципального района оставила заявленное ходатайство на усмотрение суда.

            Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: удовлетворить указанное ходатайство.

            16.09.2020 года через канцелярию Арбитражного суда КБР от члена колхоза «Им. Петровых» ФИО10 и ФИО11 заявлены ходатайства о  вступлении  в дело в качестве соистцов.

Представитель истца уточнил исковые требования в котором просил - применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение;

- обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» возвратить колхозу «имени Петровых» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га;

- земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская,  находящийся в распоряжении местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га;

            Представитель истца просил не рассматривать иные требования, заявленные ранее, поддерживал пункты 1 и 2 первоначального искового заявления.

            Представитель от ФИО10 и  ФИО11 - ФИО4 заявил ходатайство об отказе от заявления о привлечении  ФИО10 и  ФИО11 в качестве соистцов, просил не рассматривать указанное заявление и просил их возвратить.

            По сути исковых требований представитель администрации пояснила, что их позиция изложена в отзыве на иск.

            Представитель временного управляющего пояснил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, также пояснил, что их позиция была изложена до перерыва.

            Представитель общества с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» просит отказать.

            Представители Местной администрации Прохладненского муниципального района КБР представили письменный отзыв на иск и просили удовлетворить исковые требования.

            Представитель Колхоза «имени Петровых» также просит удовлетворить исковые требования.

            Представитель ФИО10  и ФИО11 просил не рассматривать заявление  его доверителей о вступлении в дело в качестве соистцов в связи с их  отказом от заявления.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

            В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд принимает ходатайство истца  об  уточнении заявленных требований, дело рассматривается с учетом принятых уточненных требований от 18.09.2020 года.

            Рассмотрев и оценив в порядке 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, проанализировав доводы искового заявления и приложенных к нему документов, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 является членом колхоза «имени Петровых», что подтверждается выпиской из протокола №1 отчетно-выборочного собрания колхоза им. Петровых от 27.09.1994 года.

На основании Постановления главы Местной администрации Прохладненского муниципального района от «04» октября 2012 г. №1012, Местная администрация Прохладненского муниципального района (далее- арендодатель) и колхозом имени Петровых (далее -арендатор) заключен договор №40 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 04.10.2012 года, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок в границах земель муниципального образования сельское поселение Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номер 07:04:0000000:198, площадь передаваемого в аренду земельного участка 4 225 га, в том числе под пашней-4192 га, под пастбищем 33 га, сроком на 49 лет с 04.10.2012 года по 03.10.2061 г. (пункты 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора).

Указанный договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике установленном законом порядке 01.11.2012 года за номером 04/04/05/008-596.

По акту приема-передачи от 06.02.2012 года арендодатель передал, а арендатор принял земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 4225 га, с кадастровым номером 07:04:0000000:198, расположенный в границах земель муниципального образования с.п. Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, на условиях, определенных договором аренды от 04.10.2012 г. №40.

На основании Постановления главы Местной администрации Прохладненского муниципального района от «04» октября 2012 г. №1012, Местная администрация Прохладненского муниципального района (далее- арендодатель) и колхозом имени Петровых (далее -арендатор) заключен договор №41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 04.10.2012 года, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок в границах земель муниципального образования сельское поселение ст. Екатериноградская, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, категория земель- земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер земельного участка-07:04:0000000:198, площадь передаваемого в аренду земельного участка 9246 га, в том числе под пашней- 9 174 га, под многолетние насаждения 72 га, срок аренды установлен на 49 лет, с 04.10.2012 г. по 03.10.2061 г. (пункты 1.2, 1.3, 1.4, 1.5 договора).

Указанный договор аренды зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике установленном законом порядке 01.11.2012 года за номером 04/04/05/008-596.

По акту приема-передачи от 04.10.2012 года арендодатель передал, а арендатор принял земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 9246 га, с кадастровым номером 07:04:0000000:198, расположенный в границах земель муниципального образования с.п. ст. Екатериноградская, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, на условиях, определенных договором аренды от 04.10.2012 г. №41.

Как следует из материалов дела до передачи ответчику указанных земельных участков в аренду, вышеуказанные земельные участки находились колхоза «Имени Петровых» на праве постоянного (бессрочного) пользования, что следует из пункта 1 постановления №1012, решений исполнительною комитета Прохладненского районного и городского Совета народных депутатов КБАССР №13 от 06.01.1981 г. «О закреплении земель в бессрочное пользование за колхозом им.Жук», решения исполкома Прохладненского районного Совета народных депутатов №87 от 26.02.1981г. «О закреплении земель в бессрочное пользование за колхозом им.Петровых», На основании данных постановлений и были заключены договоры аренды от 04.10.2012 №40 и №41.

Земельные участки общей площадью 4225 га в границах СП. Приближная и 9216 га в границах с.п. Екатериноградская,  находящиеся в аренде у колхоза «им.Петровых» являются основным средством производства, без которого существование и деятельность колхоза невозможна.

Поскольку финансовое положение колхоза «им. Петровых» пришло в упадок, руководством было принято решение об инициировании общего собрания членов колхоза в целях привлечения и определения дальнейшей деятельности колхоза.

30 августа 2019 гола состоялось общее собрание членов колхоза «им.Петровых», с повесткой дня:

-Инвестиционные проекты;

-Открытие кредитной линии;

-Утверждение дополнений и изменений в коллективный договор колхоза им. Петровых.

Общее собрание членов колхоза им. Петровых оформлено Протоколом №2 от 30.08.2019 года, на котором присутствовали  220 человек, на указанном собрании было принято решение в целях повышения эффективности производственной деятельности хозяйства, а также создания дополнительных рабочих мест - одобрить создание и регистрацию нового  предприятия ООО «Агрокомплекс Екатериноградский» со 100% долей колхоза и передачей во вновь образованное  общество 7 033 га земли в субаренду сроком до 5 лет для реализации инвестиционных программ.

19 мая 2020 года, оформленный Протоколом №5 состоялось заседание правления колхоза  имени Петровых, на котором обсуждались порядок сотрудничества с инвесторами. Членами правления был поднят вопрос о том,  почему в новом юридическом лице -ООО «Новое время» колхоз имени Петрова в качестве учредителя отсутствует и каким образом будет гарантировано сохранение земли в колхозе.

02.06.2020 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-Балкарской Республике, действующему на основании выписки из протокола №1 от 06.02.2019 г. за Колхоз «Им. Петровых» представителя ФИО13 выдана копия договора №18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по договорам №40, №41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 г., сообщено, что договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кабардино-балкарской Республике от 29.04.2020 года за №07:04:0000000:198-07/028/2020-4 и что запись не погашена.

23.04.2020 года между Колхозом имени Петровых (далее- арендатор) в лице председателя ФИО13, действующего на основании  и обществом с ограниченной ответственностью НПК «Новое время» (далее-новый арендатор)  заключен договор №18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по договорам №40, №41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района.

Согласно пункту 1.1 договора арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договорами аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения №40, №41 от 04.10.2012г., заключенного между арендатором и Местной администрацией Прохладненского муниципального района  на основании Постановления главы Местной администрации Прохладненского муниципального района от «04» октября 2012 г. №1012.

В соответствии с пунктом 1.2 от арендатора новому арендатору с письменного уведомления арендодателя передаются все права и обязанности на следующее недвижимое имущество: Земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, имеющий кадастровый номер: 07:04:0000000:198, общая площадь 4 225 га, в том числе под пашней-4 192 га, под пастбищем-33 га. Земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, из имеющихся земель под кадастровым номером 07:04:0000000:198, общая площадь 9 246 га, в том числе под пашней 9 174 га, под многолетними насаждениями 72 га.

Общий объем, передаваемых земель составляет 13 471 га под единым кадастровым номером 07:04:000000:198 сроком до 2061 года.

Полагая, что указанный договор уступки прав и обязанностей недействительным и нарушающим права и законные интересы колхоза «имени Петровых» и его членов. ФИО1 являясь членом правления колхоза «имени Петровых» обратился  в суд с иском о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Согласно содержащимся в материалах дела сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Колхоз «Им. Петровых» создано в качестве юридического лица, за основным государственным регистрационным номером 1020701194194, согласно сведениям о видах экономической деятельности по общероссийскому классификатору видов экономической деятельности основным видом деятельности является выращивание зерновых культур. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 50, пунктом 1 статьи 65.1, пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственный кооператив является коммерческой корпоративной организацией, в отношении которой учредители (участники) обладают правом участия (членства) и формируют ее высший орган. В силу пункта 2 статьи 65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 

Согласно пункту 1 статьи 106.1 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

 При этом особенности правового статуса, корпоративной структуры и правового режима имущества сельскохозяйственного производственного кооператива определены нормами Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов – по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива. 

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ. В свою очередь согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 193-ФЗ решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 указанной статьи, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. 

В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. 

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам. 

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов СПК отнесено рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Из анализа содержания вышеприведенных норм следует, что оспариваемый договор подлежал заключению со стороны СПК исключительно по решению общего собрания членов кооператива, принятому большинством не менее чем в две трети голосов от числа членов кооператива, в любом из следующих случаев: 

- если стоимость сделки в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива превышала 20 процентов; 

- если рассматривать оспариваемый договор в качестве сделки по отчуждению земельного участка и основных средств кооператива; 

- если уставом СПК заключение оспариваемого договора прямо отнесено к исключительной компетенции кооператива по иному основанию, и при этом уставом не закреплен более высокий кворум для принятия решения по данному вопросу.

  16 июня 2020 года в Автономную некоммерческую организацию «Экспертно-консультативное бюро» (АНО «ЭКБ») поступила заявка от ФИО1  на определение рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 07:04:000000:198 на срок до 03 октября 2061 года.

Судом на основании заключения эксперта №55/06/20Э от 19.06.2020, оцененного судом по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и во взаимосвязи с иными доказательствами по делу, установлено, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 07:04:000000:198 на срок до 03 октября 2061 года составляет 181 858 500 рублей.

В соответствии с пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона № 193-ФЗ требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: 

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; 

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом; 

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.          Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

При этом в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. 

Согласно абз. 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

 В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ. 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Исходя из системного толкования вышеприведенных норм материального права, следует, что для признания договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 недействительным, помимо не оспариваемого лицами, участвующими в деле, факта несогласования общим собранием членов СПК его заключения, дополнительно необходимо также установить следующие фактические обстоятельства: 

- причинение явного ущерба (убытков) кооперативу или истцу в результате заключения оспариваемого договора; 

- отсутствие последующего одобрения оспариваемого договора (к моменту рассмотрения дела судом первой инстанции) решением общего собрания членов кооператива, принятым большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива;

 - информированность ответчика о заключении оспариваемого договора кооперативом в отсутствие решения общего собрания членов СПК, принятого большинством не менее чем в две трети голосов от общего числа членов кооператива, а также о причинении явного ущерба (в т.ч. убытков) кооперативу или истцу в результате заключения оспариваемого договора.

Согласно пункту 2.1 оспариваемого договора размер платы за переуступку права аренды земельного участка по договору №40, №41 от 04.10.2012 года составляет 750 000 рублей, в том числе НДС 20% - 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей.

Как указано в пункте 2.2 оспариваемого договора обязательства по  оплате суммы указанной в п. 2.1 за переуступку прав аренды земельного участка новым арендатором арендатору, на момент заключения настоящего договора, выполнены в полном объеме, путем погашения новым арендатором обязательств арендатора третьими лицами, то есть новым арендатором произведена оплата за фактическое пользование земельными участками.

Согласно пункту 2.3 оспариваемого договора, годовой размер арендной платы по договору №40 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района составляет 661 635 рублей.

Годовой размер арендной платы по договору №41 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося  в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, составляет 1 447 923 руб. 60 коп.

Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора на заведомо нерыночных условиях определения размера арендной платы и в ситуации наличия более выгодных рыночных коммерческих предложений кооперативу был причинен явный ущерб (убытки).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о явной убыточности оспариваемой сделки для колхоза «Им. Петровых».

Кроме того, суд принимает во внимание значительную площадь земельного участка ответчик как разумноосмотрительный профессиональный аграрий перед заключением оспариваемого договора должен был поинтересоваться тем, какая часть от общей величины активов колхоза «Им. Петровых» перейдет ему в долгосрочное владение и пользование, и не нуждается ли в этой связи арендная сделка в одобрении общим собранием колхоза «Им. Петровых».

Однако, несмотря на то, что публично-достоверные сведения ЕГРЮЛ в отношении колхоза «Им. Петровых» содержат информацию о значительном количестве членов, ответчик никаких мер к их информированию о факте заключения договора аренды или к получению их одобрения совершенной сделки не предпринял.

Доказательств обратного, в том числе, последующего одобрения оспариваемого договора общим собранием членов колхоза«Им. Петровых»  , материалы дела не содержат.

Исходя из изложенного, оспариваемый договор аренды земельного участка договор № 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по   договорам  №40, 41   аренды     земельного      участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, заключенный между колхозом «имени Петровых» и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным комплексом «Новое время» является недействительной сделкой.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.    Как разъяснено в пункте 82 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату. 

Учитывая особый характер временного пользования индивидульно - определенной вещью, срок исковой давности по иску о ее возврате независимо от момента признания сделки недействительной начинается не ранее отказа соответствующей стороны сделки от ее добровольного возврата (абзац второй пункта 2 статьи 200 ГК РФ). При этом в силу разъяснения, изложенного в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. 

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. 

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ по общему правилу, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, подлежат применению, в том числе к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При этом в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются. 

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 110 ГК РФ). 

В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В свою очередь в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26.03.2013 № 15327/12 была сформулирована следующая правовая позиция: «В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 1103 Кодекса нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа обязательства. 

При применении последствий недействительности ничтожной сделки, в отношении которой доказан неравный размер обязательств сторон, суд в субсидиарном порядке может применить нормы главы 60 Кодекса как в случае возврата уже произведенных платежей, так и при истребовании в судебном порядке еще не полученной, но явно завышенной оплаты за товары, работы, услуги.

Это предотвращает неосновательное обогащение каждой из сторон ничтожной сделки вне зависимости от того, кто первым предоставил по ней встречное исполнение, что соответствует статье 1102 Кодекса и пункту 27 постановления № 13/14. Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 Кодекса также предполагается возмездным, при его недействительности применяется аналогичный правовой подход, на что обращено внимание в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2008 № 1051/08, от 07.06.2011 № 1744/11 и от 04.12.2012 № 9443/12. Тот же экономический результат при действительности договора аренды, предусматривающего право арендодателя в одностороннем порядке изменять размер арендной платы в отсутствие ее государственного регулирования, достигается отказом арендодателю во взыскании арендной платы в части, существенно превышающей средние рыночные ставки, на основании статьи 10 Кодекса.            Соответствующие указания сформулированы в пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 № 13 «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды».». Исходя из изложенного, на основании пункта 2 статьи 167, статьи 1102, пункта 1 статьи 1103 ГК РФ, а также с учетом вышеизложенных разъяснений Верховного Суда РФ и правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, суд приходит к выводу о необходимости в порядке применения последствий недействительности оспариваемого договора проведения двусторонней реституции между сторонами в следующем порядке.

            В порядке применения последствий недействительности договора аренды  № 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по  договорам  №40, 41   аренды     земельного      участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» обязано возвратить колхозу «имени Петровых» следующее недвижимое имущество:

            - земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га;

            - земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская,  находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района  с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га.

            Заявление ФИО10 и ФИО11 о вступлении в качестве соистцов в дело №А20-1998/2020 возвратить заявителям в связи с их отказом от заявления.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что до вынесения определения о принятии искового заявления к производству арбитражного суда от истца поступило ходатайство о возвращении заявления. 

В силу указанной нормы, суд возвращает настоящее заявление заявителям.

Руководствуясь статьями 49, 150, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Принять уточненное исковое заявление истца от 18.09.2020 года.

            Исковые требования истца удовлетворить полностью.

            Признать недействительным договор № 18-2/03/2020 уступки прав и обязанностей по       договорам  №40, 41   аренды     земельного      участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района от 23.04.2020 года, заключенный между колхозом «имени Петровых» и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным комплексом «Новое время».

            Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

            Обязать общество с ограниченной ответственностью научно-производственный комплекс «Новое время» возвратить колхозу «имени Петровых» следующее недвижимое имущество:

            - земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Приближная, находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района, с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 4 225 га;

            - земельный участок в границах земель муниципального образования сельского поселения Екатериноградская,  находящийся в распоряжении Местной администрации Прохладненского муниципального района  с кадастровым номером 07:04:000000:198, общей площадью 9 246 га.

            Заявление ФИО10 и ФИО14 о вступлении в качестве соистцов в дело №А20-1998/2020 возвратить заявителям в связи с их отказом от заявления.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

 

Судья                                                                               Х.Н. Шогенов