АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-16151/2024

г. Краснодар

12 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца –  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.03.2024), от заявителей кассационной жалобы – ФИО3, ФИО4, ФИО5  – ФИО6 (доверенность от 27.08.2024), в  отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СААБ», третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3, ФИО4, ФИО5 на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А32-16151/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «СААБ» о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 29.01.2024 № 05 по вопросу: подписание договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя ООО «СААБ» и ООО «Сочитехнопроект» на 2024 год; разрешение на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год; о признании действий учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ» – ФИО4, ФИО5, ФИО3, в части изъятия у ООО «СААБ» учредительных документов и печати, отстранение исполнительного органа – незаконными; об обязании учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ»  – ФИО4, ФИО5, ФИО3 возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать; о признании устава ООО «СААБ» в редакции № 4, недействительным;                  об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 06.08.2019 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В процессе рассмотрения спора истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил:

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 29.01.2024 № 05 по вопросу: подписание договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя ООО «СААБ» и ООО «Сочитехнопроект» на 2024 год; разрешение на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год;

– признать действия учредителей, владеющими 70,9% долей уставного капитала ООО "СААБ" – ФИО4, ФИО5, ФИО3, в части изъятия у ООО «СААБ» учредительных документов и печати, отстранение исполнительного органа – незаконными;

– обязать учредителей, владеющими 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ» – ФИО4, ФИО5, ФИО3 возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать;

–   признать устав ООО  «СААБ» в редакции № 4, недействительным;

– аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 06.08.2019 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 02.04.2024 № 1 по вопросу: досрочного прекращения полномочий гендиректора ФИО7 и избрании на должность гендиректора ФИО8 Эльбруса Джамил-Оглы; утверждении редакции устава общества № 5;

–   признать устав ООО «СААБ» в редакции № 5, недействительным;

– признать недействительным удостоверение решения органа управления ООО «СААБ», оформленное свидетельством 23АВ5032304 от 02.04.2024, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа;

– применить последствия недействительности в виде аннулирования регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867 в реестре нотариальных действий;

– аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением суда от 23.05.2024 иск удовлетворен. Признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 29.01.2024 № 05 по вопросу: подписание договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя ООО «СААБ» и ООО «Сочитехнопроект» на 2024 год; разрешение на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год. Признаны действия учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ» – ФИО4, ФИО5, ФИО3, в части изъятия у ООО «СААБ» учредительных документов и печати, отстранение исполнительного органа – незаконными. Суд обязал учредителей, владеющими 70,9% долей уставного капитала ООО «СААБ» – ФИО4, ФИО5, ФИО3 возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать. Устав ООО «СААБ» в редакции № 4 признан недействительным. Аннулирована запись в ЕГРЮЛ от 06.08.2019 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Признано недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «СААБ», оформленное протоколом от 02.04.2024 № 1 по вопросу: досрочного прекращения полномочий гендиректора ФИО7 и избрании на должность гендиректора ФИО8 Эльбруса Джамил-Оглы; утверждении редакции устава общества № 5. Устав ООО «СААБ» в редакции № 5 признан недействительным. Признано недействительным действие по удостоверению решения органа управления ООО «СААБ», оформленное свидетельством 23АВ5032304 от 02.04.2024, выданное нотариусом. Применены последствия недействительности в виде аннулирования регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867 в реестре нотариальных действий. Аннулирована запись в ЕГРЮЛ от 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Распределены судебные расходы.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2024 решение от 23.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СААБ» без удовлетворения.

Не привлеченные к участию в деле ФИО3, ФИО4 и ФИО5 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024. В апелляционной жалобе заявители указали, что оспариваемый судебный акт затрагивает их права и законные интересы.

Определением апелляционного суда от 21.10.2024 производство по апелляционной жалобе прекращено.

В кассационной жалобе заявители просят отменить определение от 21.10.2024. По мнению заявителей, судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права; обжалуемое решение суда от 23.05.2024 затрагивает права и законные интересы заявителей.

В отзывах на кассационную жалобу истец и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В силу статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»; далее – постановление № 12).

Таким образом, правом на обжалование судебного акта в апелляционном порядке по статье 42 Кодекса обладают лишь те лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых он принят.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя (пункт 2 постановления № 12).

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 32 постановления № 12 при отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Кодекса суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод арбитражного суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

При вынесении обжалуемого определения апелляционным судом не учтено, что    в мотивировочной и резолютивной части решения от 23.05.2024 судом указано на  незаконность действий ФИО4, ФИО5, ФИО3, как учредителей общества; на них возложена обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать.

С учетом изложенного следует признать, что решение суда от 23.05.2024 принято непосредственно о правах и обязанностях заявителей, которые не были привлечены к участию в деле.

При таких обстоятельствах определение апелляционного суда от 21.10.2024  подлежит отмене, а дело направлению в апелляционный суд для решения вопроса о принятии жалобы к производству суда.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А32-16151/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы ФИО3, ФИО4, ФИО5 к производству суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

И.И. Зотова