ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4339/2016

г. Вологда

30 ноября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 ноября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и           Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион БЮ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 18 июля 2017 года по делу                         № А52-4339/2016 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (место жительства – г. Псков; ОГРНИП 306602729600042; ИНН 

<

***>;     далее – ИП ФИО2, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Легион БЮ» (место нахождения: 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; далее – ООО «Легион БЮ», Общество) о взыскании 4 830 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Интер-Строй» (далее –                   ООО «Интер-Строй»), общество с ограниченной ответственностью «Империал» (далее – ООО «Империал») и ФИО3.

Решением суда от 18.07.2017 с ООО «Легион БЮ» в пользу                  ИП ФИО2 взыскано 4 830 000 руб. долга. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 47 150 руб. государственной пошлины.

ООО «Легион БЮ» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что проведенная в рамках гражданского дела № 2-5676/2016 экспертиза документов на предмет установления давности изготовления документов не является доказательством по настоящему делу.

В дополнениях к жалобе Общество также указало на то, что на момент проведения зачета со стороны ИП ФИО2 у ответчика отсутствовали встречные обязательства ввиду состоявшейся 31.08.2016 уступки            ФИО3 По мнению апеллянта, договор уступки прав требования от 02.09.2016 № 1, заключенный Предпринимателем и ООО «Интер-Строй» является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. Соглашение от 15.02.2017 № 1 о прощении долга по договору от 15.08.2014 № 15/08/2014, заключенному между Предпринимателем и ООО «Интер-Строй», подписано в период рассмотрения настоящего дела и после заявления ответчиком доводов о притворности договора уступки. Договор цессии от 02.09.2016 № 1 не содержит ссылок на отчет об оценке рыночной стоимости прав требования от 02.09.2016 № 125-09-16; кроме того, данный отчет свидетельствует о неэквивалентности стоимости уступаемых прав требования к ООО «Легион БЮ». Ссылается на то, что зачисление денежных средств в размере                 9 715 000 руб. на расчетный счет ответчика производилось по платежному поручению от 26.03.2014 № 214 по договору займа от 25.03.2014 № 25/03, в то время как по договору уступки от 02.09.2016 № 1 передано несуществующее право требования на сумму 9 715 000 руб. по платежному поручению от 27.03.2014 № 214 по договору займа от 27.03.2014 № 27/03/2014; при этом письмо ООО «Интер-Строй» об уточнении назначения платежа от 28.03.2014 № 15 не имеет для сторон юридической силы. По мнению апеллянта, указанное как в договоре уступки прав от 02.09.2016 № 1, так и в уведомлении об уступке прав платежное поручение от 25.08.2015 № 389, вместо платежного поручения от 25.08.2014 № 389 не может быть квалифицировано как техническая ошибка и не свидетельствует о наличии оснований для зачета требований. Указывает, что истцом не предъявлено доказательств сообщения ИП ФИО2 Обществу о действиях по перечислению денежных средств в счет арендных платежей, а также доказательств одобрения                     ООО «Легион БЮ» указанных действий. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Интер-Строй» (заимодавец) и ООО «Легион БЮ» (заемщик) 27.03.2014 заключен договор беспроцентного займа № 27/03/2014, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в сумме 9 715 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.12.2014.

Платежным поручением от 26.03.2014 № 214  ООО «Интер-Строй» перечислило Обществу денежные средства в размере 9 715 000 руб., уточнив письмом от 28.03.2014 № 15 назначение платежа (т. 1, л. 23-24).

Кроме того, ООО «Интер-Строй» (заимодавец) и ООО «Легион БЮ» (заемщик) 22.08.2014 заключен договор денежного займа с процентами                 № 03/пр, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты в размере 6,5 % годовых в срок до 31.12.2015.

Перечисление денежных средств в размере 2 000 000 руб. подтверждается платежным поручением от 25.08.2014 № 389 (т. 1, л. 27).

ООО «Интер-Строй» уступило право требования по договорам займа от 27.03.2014 № 27/03/2014 и от 22.08.2014 № 03/пр в сумме 11 715 000 руб.         ИП ФИО2 по договору уступки прав требования от 02.09.2016 № 1 (т. 1, л.17-18). 

Письмом от 02.09.2016, полученным Обществом 16.09.2016,                       ООО «Интер-Строй» сообщило о состоявшейся уступке прав (требований)            (т. 1, л. 19, 20).

ООО «Империал» (арендатор) и ООО «Легион БЮ» (субарендатор) 01.12.2014 заключен договор субаренды нежилого помещения площадью               8,6 кв.м, расположенного на первом этаже многофункционального здания общественного назначения по адресу: 

<

...>, с установлением ежемесячной арендной платы в размере 38 000 руб. 

Платежными поручениями от 13.02.2015 № 67 на сумму 38 000 руб., от 29.07.2015 № 265 на сумму 202 000 руб., от 08.09.2015 № 327 на сумму                    38 000 руб., от 11.01.2016 № 8 на сумму 114 000 руб., от 28.01.2016 № 32 на сумму 76 000 руб. ИП ФИО2 внес арендные платежи                                ООО «Империал» по договору субаренды нежилого помещения от 01.12.2014 за ООО «Легион БЮ» (т. 1, л. 28-32). 

Также между ИП ФИО2 (заемщик) и ООО «Легион БЮ» (заимодавец) были заключены договоры займа от 27.03.2014 № 1 на сумму            7 715 000 руб. и от 11.09.2014 № 2 на сумму 438 000 руб.

С учетом частичного погашения Предпринимателем задолженности по договору займа от 27.03.2014 № 1 на сумму 800 000 руб. (т. 1, л. 36), остаток долга составил 7 353 000 руб.

Письмом от 05.09.2016 ИП ФИО2 уведомил ООО «Легион БЮ» о зачете сумм взаимных однородных требований на сумму 7 353 000 руб., и сообщил о том, что после проведения зачета остаток задолженности                   ООО «Легион БЮ» перед Предпринимателем составляет 4 830 000 руб. Данное заявление о зачете получено Обществом 27.09.2016 (т. 1, л. 13 – 16).

Предприниматель, ссылаясь на то, что задолженность в указанном размере ООО «Легион БЮ» не погашена, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                  ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из положений статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств, о которых упомянуто выше, подтверждается материалами дела.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Таким образом, по договору уступки права требования может быть передано новому кредитору действительно существующее у кредитора право на предъявление требования к должнику, основанное на конкретном обязательстве.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как указывалось ранее, право требования спорных заемных средств передано истцу на основании договора уступки требования от 02.09.2016 № 1.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в деле имеются документы, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию (истцу) и объем таких прав.

При этом ссылка ответчика на притворность договора уступки прав требования от 02.09.2016 № 1 правомерно отклонена судом первой инстанции.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Материалами дела подтверждается, что за уступленное право требования цедент уплатил цессионарию обусловленную договором денежную сумму (т. 1, л. 117), а также соглашением от 15.02.2017 произвел прощение долга по договору от 15.08.2014 № 15/08/2014.

На основании изложенного, а также исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), апелляционная коллегия считает, что спорная сделка не может быть признана ничтожной, поскольку стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих правоотношений. Поэтому довод апеллянта о том, что договор цессии фактически прикрывает договор дарения и является притворной сделкой, несостоятелен.

Ссылка Общества на ошибочное указание в договоре уступки и уведомлении о зачете платежного поручения от 25.08.2015 № 389, вместо платежного поручения от 25.08.2014 № 389, не принимается судом, поскольку является очевидной технической ошибкой, которая была устранена сторонами договора после ее выявления. Кроме того, помимо реквизитов платежного поручения указанные документы содержали ссылку на договор займа, реальное исполнение которого подтверждено материалами дела.

Вопреки аргументам апеллянта зачисление денежных средств в размере                 9 715 000 руб. на расчетный счет ответчика производилось по платежному поручению от 27.03.2014 № 214 (дата платежного поручения соответствует дате поступления платежного поручения в банк и дате списания средств со счета плательщика) и по договору займа от 27.03.2014 № 27/03/2014 с учетом письма ООО «Интер-Строй» от 28.03.2014 № 15 об уточнении назначения платежа. Доказательств того, что сторонами в действительности был заключен помимо прочего договор займа от 25.03.2014 № 25/03 и спорные денежные средства были перечислены в счет его исполнения, суду не предъявлено.

Факт перечисления Предпринимателем денежных средств                           ООО «Империал» в счет арендных платежей Общества подтвержден материалами дела, в том числе платежными поручениями, пояснениями представителя ООО «Империал».

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления № 54 разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, поскольку Предприниматель исполнил обязательства Общества перед ООО «Империал» по внесению арендных платежей, он вправе претендовать на их возмещение.

При этом ссылка апеллянта на то, что сумма в одном из платежных поручений не является кратной ежемесячному размеру арендной платы не принимается во внимание суда апелляционной инстанции, поскольку согласно пояснениям истца, данным платежным поручением производилась доплата арендной платы, оплаченной не в полном объеме платежным поручением от 30.12.2014 № 407. 

Статьей 410 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 4 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом встречного однородного требования необходимо, чтобы заявление о зачете было получено соответствующей стороной.

Судом установлено, что заявление Предпринимателя о зачете встречных требований получено ООО «Легион БЮ» 27.09.2016.

Довод ответчика о том, что на указанную дату у ООО «Легион БЮ» отсутствовали встречные обязательства перед ФИО2 в связи с заключением договора уступки прав от 31.08.2016 с ФИО3, по условиям которого последнему уступлены права требования с                                    ИП ФИО2 денежных средств по договору беспроцентного займа  от 27.03.2014 № 1 на сумму 7 715 000 руб., договору займа от 11.09.2014 № 2 на сумму  438 000 руб. являлся предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Как установлено судом, уведомление об уступке прав требования датировано 10.10.2016 и получено Предпринимателем 12.10.2016. Согласно выводам эксперта, приведенным в заключении от 14.06.2017 № 11/14, подписи на договоре уступки прав требования от 31.08.2016 № 1 между ООО «Легион БЮ» и ФИО3 выполнены не ранее октября 2016 года.

Ссылки апеллянта на направление истцу претензии от 31.08.2016 с требованием о возврате сумм займа, а также направление на экспертизу оригинала претензии от указанной даты не свидетельствует о том, что спорный договор был подписан ранее октября 2016 года.

О проведении иной экспертизы сторонами в порядке статей 82 и 87           АПК РФ не заявлялось.

Таким образом, указанный договор уступки от 31.08.2016 подписан после получения Обществом уведомления о зачете между                             ООО «Интер-Строй» и ИП ФИО2 (16.09.2016) и уведомления о зачете от  ИП ФИО2 (27.09.2016). Доказательств обратного суду не предъявлено.

Аналогичные выводы изложены Псковским городским судом Псковской области в решении от 15.08.2017 по делу № 2-247/2017 по иску ФИО3 к ИП ФИО2 о взыскании денежных средств по договору уступки (в удовлетворении исковых требований отказано).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что исковые требования Предпринимателя на сумму 4 830 000 руб. подтверждены материалами дела и по существу не зависят от отнесения права требования задолженности Предпринимателя к ООО «Легион БЮ» или ФИО3, поскольку исковые требования сформулированы за вычетом денежных средств по договору беспроцентного займа  от 27.03.2014 № 1 на сумму                   7 715 000 руб., договору займа от 11.09.2014 № 2 на сумму 438 000 руб.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18 июля 2017 года по делу № А52-4339/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Легион БЮ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева