ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.12.2023                                                                                 Дело № А40-243449/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кузнецова В.В., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ООО «РЕСО-Лизинг» – ФИО1, доверенность от 27.09.2023,

от ООО «Арсенал МТО» – ФИО2, доверенность от 15.09.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Арсенал МТО»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, повлекших прекращение договора лизинга в отношении транспортного средства (RENAULT ARKANA), заключенного между должником и ООО «РЕСО-Лизинг», а также возникновения лизинга между ООО «РЕСО-Лизинг» и ИП ФИО3 от 13.12.2021 № 40615ДМО5-ДИА/01/2021, применении последствий их недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Империя»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 ООО «Империя» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023, отказано в признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, повлекших прекращение договора лизинга в отношение транспортного средства (RENAULT ARKANA), заключенного между должником и ООО «РЕСО-Лизинг», а также возникновения лизинга между ООО «РЕСО-Лизинг» и ИП ФИО3 от 13.12.2021 № 40615ДМО5-ДИА/01/2021, и применении последствий их недействительности.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Арсенал МТО» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщен отзыв ООО «РЕСО-Лизинг» на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн заседание), представитель ООО «Арсенал МТО» поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ООО «РЕСО-Лизинг» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

            Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

            В пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

            При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как следует из пункта 35 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в силу пункта 3 статьи 11, пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге, а также положений договора лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества при ненадлежащем исполнении им своих обязательств.

            Согласно разъяснениям пункта 17 указанного обзора по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

            В соответствии с абзацем 2 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17) расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

            При этом в отношении определения равноценности встречных предоставлений при расторжении договора выкупного лизинга в пункте 3 Постановления № 17  указано, что расторжение договора, в частности, по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

            В то же время уклонение лизингодателя от совершения действий по расчету и уплате сальдо встречных обязательств не является основанием для того, чтобы отказ от исполнения договора был признан недействительной сделкой, но может выступать основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании завершающей договорной обязанности в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

            Судами установлено, что между должником (лизингополучателем) и ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор (баланс лизингополучателя), согласно которому лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю в лизинг транспортные средства RENAULT ARKANA (vin: X7LRJC4D863598653, ГРЗ: X024YT750, ДВИГАТЕЛЬ: D001076, КУЗОВ: X7LRJC4D863598653, СТС: 9911932219) и TOYOTA LAND CRUISER (vin: JTMCV05J604211793, ГРЗ: У081ОК750, ДВИГАТЕЛЬ: 0355506, СТС: 9911932495), в свою очередь лизингополучатель принял на себя обязательство осуществлять лизинговые платежи за весь срок действия договора лизинга.

            Согласно сведениям электронного ресурса https://fedresurs.ru судами установлено, что между ООО «РЕСО-Лизинг» и ИП ФИО3 был заключен договор финансовой аренды от 13.12.2021 № 40615ДМО5-ДИА/01/2021 в отношении автомобиля с идентификатором № X7LRJC4D863598653 (транспортное средство RENAULT ARKANA).

            Ввиду того, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021, а оспариваемая цепочка сделок совершена в декабре 2021, суды верно констатировали, что она была совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Как верно указано судами, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемая цепочка сделок была заключена между должником и ООО «РЕСО-Лизинг» с целью причинения вреда имущественным правом и интересам кредиторов должника.

            Судами установлено, что должник систематически не выполнял обязательство по оплате лизинговых платежей в установленные договором сроки и суммы, по состоянию на 11.11.2021 задолженность по оплате лизинговых платежей за август – ноябрь 2021 составила 190 176,51 руб.

            Ввиду чего ООО «РЕСО-Лизинг» отказалось от исполнения договора лизинга в одностороннем порядке, направив соответствующее уведомление о расторжении договора, согласно которому должнику требовалось в течение 10 дней с момента отправки уведомления оплатить имеющуюся задолженность и возвратить предмет лизинга либо произвести выкуп предмета лизинга путем оплаты суммы закрытия лизинговой сделки.

            Судами верно указано, что отказавшись от исполнения договора, лизинговая компания выразила свою волю на возврат имущества собственнику и действовала в рамках предоставленных ему прав.

            Таким образом суды верно констатировали, что договор лизинга от 05.08.2019 № 23126ДМО5-ЕРИ/02/2019 расторгнут 22.11.2021.

            Как верно отмечено судами, односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Судами установлено, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

            Также судами установлено, что ООО «РЕСО-Лизинг» и ИП ФИО3 не являются заинтересованными лицами к должнику и не являются аффилированными лицами.

            Таким образом, суд обоснованно констатировали, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, и не отличаются по своим основным условиям от аналогичных сделок.

            Ввиду изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие неравноценного встречного исполнения при расторжении договора лизинга и заключении договора лизинга с ИП ФИО3 

            Доводы кассационной жалобы о неверном отражении позиции заявителя при верно разрешенном обособленном споре по существу не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

            Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А40-243449/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов