ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А20-2489/2021

30.07.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      Погорецкой О.А., при участии в судебном заседании представителя Управления федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике –                ФИО1 по доверенности от 25.12.2023, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2024 по делу № А20-2489/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грин Лайн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике к обществу с ограниченной ответственностью «Новострой» о признании сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Грин Лайн» (далее по тексту – ООО «Грин Лайн», доджник) в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики поступило заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Кабардино-Балкарской Республике (далее по тексту – уполномоченный орган) о признании недействительной сделкой между ООО «Грин Лайн» и обществом с ограниченной ответственностью «Новострой» (далее по тексту - ООО «Новострой», ответчик) по отчуждению транспортного средства марки Мерседес- Бенц AMG GLS 63 2018 г.в., VIN №WDC1668751B089114 с гос. номером B814УУ126, и применении последствия недействительности сделки путем возврата транспортного средства в конкурсную массу должника. 

Определением суда от 14.05.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд также отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 31.01.2024.

Уполномоченный орган обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемую сделку недействительной. 

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, ввиду отсутствия в материалах дела оспариваемого договора купли продажи, поскольку уполномоченным органом предпринимались меры по получению договора купли – продажи,  послужившего основанием для регистрации транспортного средства на ответчика. Вместе с тем, уполномоченным органом, установлено отчуждение должником недвижимого имущества, исходя из сведений представленных регистрирующим органом, что является достаточным для установления обстоятельств.

Определением суда от 13.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству,  судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 16.07.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно представленным документам из ГИБДД, уполномоченным органом установлено, что ООО «Грин Лайн» принадлежало транспортное средство Мерседес - Бенц AMG GLS 63 2018 г.в., VIN №WDC1668751B089114 с гос. номером B814УУ126.

 28.08.2020 состоялась перерегистрация транспортного средства на имя нового собственника -  ООО «Новострой».

Оплата за отчужденное транспортное средство на банковские счета ООО «Грин Лайн» не поступала.

Полагая, что указанная сделка совершена без встречного предоставления, с причинением вреда кредиторов должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, исходил из отсутствия в материалах дела договора купли продажи, на основании которого произведена перерегистрация транспортного средства, отсутствие которого не позволило суду дать оценку этому договору на предмет установления обстоятельств периода совершения сделки, неравноценности и безвозмездности. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствие оспариваемого договора купли-продажи само по себе не является препятствием для оценки обстоятельств совершения сделки должником, принимая во внимание процедуру отсутствующего должника, при которой усложняется возможность получения документов. В свою очередь оспаривание действий должника по перерегистрации имущества, в отсутствие доказательств совершения законной сделки, свидетельствуют о безвозмездности сделки и возможности возврата в конкурсную массу должника имущества. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что судом первой инстанции неверно распределено бремя доказывания обстоятельств совершения сделки. 

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016                            № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации №5 (2017), если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В данном случае обязанность доказывания того, что оспариваемые сделки не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, лежит на ответчике по настоящему делу.

Непредставление документов, свидетельствующих о совершении законной сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования. Процессуальный интерес ответчика должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе, в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, часть 3 и часть 4 статьи 65 АПК РФ). В противном случае, суд вправе признать какой-либо факт недоказанным (определение Верховный Суд Российской Федерации от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление №63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления №63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка - дата государственной регистрации перехода права на ответчика совершена 28.08.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 02.07.2021), в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств обратного стороной не представлено.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, уполномоченный орган указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договоры исполнены только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Признавая указанные доводы уполномоченного органа, суд исходит из следующего.

 

Как указано выше, согласно сведениям предоставленным ГУ МВД России по Кабардино-Балкарской Республике, 28.08.2020 состоялась перерегистрация транспортного средства принадлежащего должнику, на имя нового собственника -  ООО «Новострой». Цена сделки по данным уполномоченного органа составляет 1 000 руб., в то время по данным сайта Аvito.ru минимальная цена на указанную марку автомобиля составляет                5 300 000 руб., то есть имеет место неравноценное встречное исполнение обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

Факт регистрации автомобиля в органах ГИБДД носит учетный характер, следовательно, перерегистрация транспортного средства ООО «Грин Лайн» на ООО «Новострой» и не предоставление договора направлены на сокрытие принадлежащего ему имущества от обращения на него взыскания.

Действительный собственник, использующий фигуру мнимого собственника, имеет все мотивы для сокрытия истинных правоотношений, а потому обычно лица, от которых уводится имущество, не имеют в распоряжении прямых доказательств и явных свидетельств недобросовестности. В связи с этим доказывание строится в большей мере на косвенных доказательствах, с использованием презумпций, переложением бремени доказывания.  

Учитывая доводы уполномоченного органа о совершении сделки направленной на отчуждение транспортного средства, наличии сведений о совершении должником действий по перерегистрации транспортного средства принадлежащего должнику, в отсутствие предоставления ответчиком договора купли-продажи, на основании которого продан автомобиль, срок совершения сделки следует считать 28.08.2020.

Надлежащих и бесспорных доказательств фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора в материалы дела не представлено, следовательно, оспариваемая сделка была совершена безвозмездно.

 

Действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи автомобиля, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Согласно данным сайта ФССП России в отношении ООО «Грин Лайн» на момент совершения сделки имелись исполнительные производства, что доказывает осведомленность ООО «Новострой» о неплатежеспособности должника, что неопровержимо свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом стороной сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает наличие в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сведений о совершении должником иной сделки, по выводу транспортного средства, в частности в пользу ФИО2 Тойота Камри 2012 г. выпуска, VIN № XW7BH4FK50S001062 с гос. номером M925PA77.

В данном случае заключение договоров преследовало единственную цель - вывод активов должника. Должник преследовал противоправную цель по выводу ликвидного имущества с целью недопущения обращения взыскания на денежные средства для целей удовлетворения требований кредиторов, при этом в результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств должника, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

В частности, бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Нежелание ответчика представить доказательства в опровержение данных обстоятельств, в силу статей 9 и 65 АПК РФ должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывают его процессуальные оппоненты.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ  представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности охватываемый п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, нарушает интересы кредиторов, которые в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника, на удовлетворение своих требований, о чем свидетельствует безвозмездный характер оспариваемой сделки, как следствие влекущий причинение ущерба кредиторам. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства заключенный между ООО «Грин Лайн» и ООО «Новострой» на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство не выбыло из владения ответчика.

При таких обстоятельствах подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе, подлежат отнесению на ответчиков.

В соответствии с пунктами 1 и 3 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и пришел к выводам, не соответствующим имеющимся в деле доказательствам, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2024 по делу № А20-2489/2021 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, принимает новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.2024 по делу № А20-2489/2021 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства заключенный между ООО «Грин Лайн» и ООО «Новострой». 

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания                           ООО «Новострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Нальчик) вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство марки Мерседес- Бенц AMG GLS 63 2018 г.в., VIN №WDC1668751B089114 с гос. номером B814УУ126. 

Взыскать с ООО «Новострой» в доход федерального бюджета  9 000 руб. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                            З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                                   З.М. Сулейманов