АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-11031/2017

г. Калуга

06 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2019.

Постановление в полном объёме изготовлено 06.06.2019.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей ФИО4 ФИО5 по доверенности от 16.08.2017, ФИО6 по доверенности от 16.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Электролуч» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А62-11031/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО7, истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Электролуч» (далее – ООО «ИЦ «Электролуч», ответчик, общество) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

1.1 протоколы общих собраний (акционеров, участников) общества (годовых и внеочередных) за период с 25.08.2014 по 24.08.2017;

1.2 протоколы заседаний Совета директоров общества за период с 25.08.2014 по 24.08.2017;

1.3 документы, являющиеся основанием для приобретения права собственности на объекты недвижимого имущества (в том числе земельные участки) и находящиеся на балансе общества по состоянию на 30.06.2017 (договоры купли-продажи, акты приема – передачи, иные документы, подтверждающие право собственности на указанные выше объекты);

1.4 документы, связанные с привлечением денежных средств обществом от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, а именно:

1.4.1 кредитные договоры, договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017) являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также договоры, указанные в настоящем пункте с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, являющиеся исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017;

1.4.2 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.4.1. по кредитным договорам, договорам займа и остаток основного долга по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.4.3 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание ссудной задолженности по указанным в п. 1.4.1 кредитным договорам, договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.5 договоры залога, договоры поручительства с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, связанные с обеспечением обязательств по привлеченным обществом денежным средствам от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, обязательства по которым исполнены (погашены) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017;

1.5.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую проведение расчетов по указанным в п. 1.5 договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.6 договоры залога, поручительства, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по привлеченным денежным средствам третьими лицами от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, где общество выступает в роли залогодателя и (или) поручителя, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника обществам требованием 25.08.2017;

1.6.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающей проведение расчетов по указанным в п. 1.6 договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, где общество выступает в роли залогодателя и (или) поручителя, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.7 договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по предоставлению обществом займа любым юридическим и (или) физическим лицам на любые цели, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017;

1.7.1 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.7 договорам займа и остаток основного долга по каждому такому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.8 расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание задолженности по указанным в п. 1.7 договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.9 договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве арендатора, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017;

1.10 договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми общество выступает в качестве арендодателя, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017;

1.11 годовую бухгалтерскую отчетность общества, начиная с отчетности за 2014 год по дату обращения участника общества с требованием (25.08.2017), в полном составе включая расшифровки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также аудиторское заключение подтверждающее достоверность составления бухгалтерской отчетности за соответствующий финансовый год, отчет ревизионной комиссии.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.08.2018, с учетом определения об исправлении опечатки от 16.08.2018 (судья Л.А. Савчук), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Н.В. Егураева, Т.В. Бычкова, И.П. Грошев) исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанцией норм материального права, считая их незаконными и необоснованными, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что исковые требования противоречат пункту 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144). 

В судебном заседании представители истца возразили против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направило. Дело рассмотрено в отсутствие представителей общества в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя исковые требования, суды в соответствии с положениями статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 36, 48, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), статей 14, 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 14, 15, 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 является участником ООО «ИЦ «Электролуч», обладающим долей в размере 9,9016% уставного капитала общества (номинальная стоимость 5 000 рублей).

С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, статями 8, 50 Закона №14-ФЗ, участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника в установленные сроки (пункт 14 Информационного письма №144).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма №144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом №14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Разделом 16 устава общества предусмотрен порядок хранения документов общества и обязанность по требования участника предоставить для ознакомления устав общества в разумный срок.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма №144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона №14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств размещения документов ООО «ИЦ «Электролуч» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов.

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

Судами установлено, что истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, а также документы касающиеся его деятельности.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом №14-ФЗ обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Судами, в соответствии с положениями статей 2, 14, 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,  сделан правильный вывод, что запрошенные истцом расшифровки строк баланса и счетов, в том числе расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, расшифровка задолженности перед бюджетом Российской Федерации, должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения. 

Как правильно отметили суды, отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В спорном случае истец обосновал наличие интереса в предоставлении таких документов, указывая на имеющиеся копии документов (не заверенные надлежащим образом) по расшифровкам статей бухгалтерского баланса за 2017 год о наличии значительных долгов с поставщиками и подрядчиками, произведенных финансовых вложениях, предоставлении займов и привлечение кредитных средств, долгов перед персоналом и т.д.

Довод общества о том, что преобразование закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственность как обстоятельство, исключает возможность удовлетворения иска, обоснованно отклонен судами. Если участник юридического лица, правопреемником которого стало хозяйственное общество, предъявил правопредшественнику требование о предоставлении информации, то в случае завершения реорганизации до удовлетворения его требования обязательство по предоставлению ему этой информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу (статья 58 ГК РФ; пункт 20 Информационного письма №144).

Доводы кассатора об обратном подлежат отклонению в связи со своей необоснованностью, как основанные на неверном толковании и понимании положений законодательства и разъяснений об их применении, в том числе приведенных в настоящем судебном акте.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора и толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и  апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А62-11031/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

Судьи  

ФИО1

ФИО2

ФИО3