Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-46567/2020

г. Краснодар

09 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 09.03.2021

Полный текст решения суда изготовлен 09.03.2021

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 

дело по иску ООО «До-Рус», г. Краснодар

 к ООО «ЗерноЮг», г. Краснодар

3-е лицо: административный управляющий ООО «До-Рус» ФИО1

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 888 046 рублей 73 копеек, процентов по правилам ст. 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств

при участии:

от истца: ФИО2 – по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 888 046 рублей 73 копеек, процентов по правилам ст. 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств.

В судебном заседании представитель истца в соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 258 222 рублей 06 копеек, проценты по правилам ст. 395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательств.

В судебном заседании представитель ответчика представил контррасчет процентов, который приобщен к материалам дела.

01 марта 2021 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 17 часов 30 минут до 09 марта 2021 года. После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя истца. 

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

19.02.2020 Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-22556/2017 в отношении ООО «До-Рус» введена процедура финансового оздоровления.

24.01.2020 Арбитражным судом Краснодарского края было вынесено определение о признании недействительными:

- договора предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017;

- договора о предоставлении заемных средств № 70 от 04.07.2017,

- сделок по перечислению денежных средств ООО «ЗерноЮг» по платежным поручениям:

№ 118397 от 11.07.2017 на сумму 456 357 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 24.04.2017);

№ 118395 от 11.07.2017 на сумму 3 660 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 44 от 09.08.2017 на сумму 600 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 46 от 09.08.2017 на сумму 7 000 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 285 от 13.10.2017 на сумму 14 800 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 327 от 24.10.2017 на сумму 11 000 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017), заключенные между ООО «ЗерноЮг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «До-Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЗерноЮг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «До-Рус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 37 516 357 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 года Определение Арбитражного суда Краснодарского края оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.10.2020 года судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

14.08.2020 истцом в адрес ответчика было направлена претензия с требованием о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке пункта 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Согласно п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского Кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 года по делу №А32-22556/2017 суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что предоставление ООО «ЗерноЮг» денежных средств в форме займа свидетельствует о намерении ФИО4 компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника, а также необоснованного увеличения размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой банкротства должника.

Фактически ФИО4 через подконтрольную ему организацию ООО «ЗерноЮг» предоставил заемные средства подконтрольному ему ООО «До-Рус» в целях пополнения оборотных денежных средств должника и для обеспечения его деятельности, что является основанием для переквалификации правоотношений по договору займа в качестве вклада в уставной капитал должника.

Злоупотребление правом заключалось в намерении ФИО4 компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника, а также необоснованном увеличении размера денежных обязательств должника перед аффилированным лицом с целью получения последним контроля над процедурой банкротства должника.

Договоры займа прикрывали корпоративные правоотношения, что подтверждает мнимость и ничтожность договоров займа, о которых ФИО4 не мог не знать.

ФИО4, осознавая неудовлетворительное финансовое состояние ООО «До-Рус» с целью реализовать свое намерение зарегистрировать факт увеличения уставного капитала, применил конструкцию докапитализации должника через аффилированное лицо (ООО «ЗерноЮг») путем заключения договоров займа.

Аффилированность должника и ООО «ЗерноЮг» подтверждается тем, что коммерческим директором ООО «До-Рус» является ФИО4, который является единственным учредителем и руководителем ООО «ЗерноЮг».

К аналогичным выводам пришел и окружной суд в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.10.2020 года по делу №А32-22556/2017.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, с ООО «До-Рус» подлежат взысканию проценты за период с даты перечисления спорных денежных средств на расчетный счет ООО «ЗерноЮг» по 01.03.2021 года (уточненные требования).

Сумма процентов по ст. 395 ГК РФ начисляется истцом на следующие платежи:

№ 118397 от 11.07.2017 на сумму 456 357 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 24.04.2017);

№ 118395 от 11.07.2017 на сумму 3 660 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 44 от 09.08.2017 на сумму 600 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 46 от 09.08.2017 на сумму 7 000 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 285 от 13.10.2017 на сумму 14 800 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017);

№ 327 от 24.10.2017 на сумму 11 000 000 руб. (по договору предоставления заемных средств № 52 от 21.04.2017),

Сторонами при этом не оспаривается факт произведенных зачетов встречных требований ежемесячно на сумму 2 804 451 рубль 12 копеек (уведомления от 31.07.2020 года, от 24.08.2020 года, от 30.09.2020 года, от 29.10.2020 года, от 30.11.2020 года, от 29.12.2020 года, от 29.01.2021 года, от 15.02.2021 года) (аудиозапись от 01.03.2021).

Судом расчет истца проверен и признан составленным верно.

С учетом установленной в рамках дела №А32-22556/2017 аффилированности, истец правомерно начислил проценты не с момента вступления судебного акта в законную силу, а с момента заключения спорных сделок.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2020 №Ф05-13309/2019 по делу №А40-185164/2017, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.07.2020 №Ф06-61941/2020 по делу №А65-23372/2019.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности (уточненные требования).

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности признается судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований – удовлетворить.

Взыскать с ООО «ЗЕРНОЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ДО-РУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 258 222 рублей 06 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму 15 080 748 рублей 04 копейки за период с 02.03.2021 по день фактической оплаты основного долга.

Взыскать с ООО «ЗЕРНОЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 64 291 рубля.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов