ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки         Дело № А63-5569/2020

27.10.2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2020 по делу № А63-5569/2020, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – банк, истец) обратилось в Предгорный районный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, привлечен конкурсный управляющий ООО «ТЛ-Авто» ФИО3

ФИО2 заявил встречный иск к банку о признании договора залога № ВК29/07- З1-13 от 26.06.2013 прекращенным. 

Определением Предгорного районного суда Ставропольского края от 30.01.2020 исковое заявление банка передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2020 в удовлетворении исковых требований банка отказано, встречные исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о неосведомленности ИП ФИО4 о том, что транспортное средство являлось залоговым имуществом, а также о наличии у продавца - ООО «ТЛ-Авто» неисполненных обязательств перед кредиторами, в том числе исполнение которых обеспечено залогом имущества должника.

Считая указанное решение незаконным, банк подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, в удовлетворении встречных исковых требований отказать. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что к ответчику перешли обязанности залогодателя по договору залога транспортных средств в части, принадлежащего ему транспортного средства. 

В отзыве на апелляционную жалобу, предприниматель просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена 10.09.2020 на сайте http://arbitr.ru// в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 26.06.2013 между ОАО «НОМОС-БАНК» и ООО «ТЛ-Авто» заключен договор о возобновляемом кредите № ВК 29/07-13. 

11.06.2014 произошла смена фирменного наименования «НОМОС-БАНК» на                 ОАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие». 

За время действия кредитного договора между сторонами заключены дополнительные соглашения №№ 1-6, согласно которым менялся график погашения ссуды, продлевался срок кредита, повышалась процентная ставка, согласовывался консолидированный график погашения процентов. 

В соответствии с пунктом 1.1. последней редакции кредитного договора банк обязуется под согласованное сторонами обеспечение предоставить заемщику денежные средства (возобновляемый кредит) в пределах лимита задолженности на сумму 20 000 000 руб. на срок с 26 июня 2013 года по 31 октября 2016 года включительно, с начислением процентов из расчета 14 % годовых, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит предоставляется траншами путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика в рублях № 40702810103480000239, открытый у кредитора в соответствии с письменными заявками заемщика. 

Согласно п. 2.5 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются в размере 14 % годовых на сумму фактической задолженности по кредиту. Погашение процентов производится путем списания кредитором денежных средств со счета для погашения задолженности в дату наступления срока платежа на основании расчетных документов кредитора. 

В соответствии с п. 3.7.4. кредитного договора заемщик обязан в сроки, установленные договором как сроки для погашения кредита, в том числе при погашении кредита в соответствии с графиком платежей, процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных настоящим договором, обеспечить на счете для погашения задолженности, наличие суммы денежных средств, достаточной для осуществления всех платежей, предусмотренных договором, срок уплаты которых наступил. 

Погашение траншей кредита осуществляется в сроки, указанные в письменных заявках заемщика, но в любом случае не позднее 31 октября 2016 года включительно. 

Срок кредита истек 31.10.2016 года. Кредит не был погашен. 

По заявлению банка определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.04.2017 (дело № А63-479/2017) в отношении ООО «ТЛ-Авто» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5 Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2018 по делу № А63-479/2017 ООО «ТЛ-Авто» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

По состоянию на 02.04.2017 (на дату введения процедуры наблюдения) задолженность ООО «ТЛ-Авто» перед ПАО Банк «ФК Открытие» по договору о возобновляемом кредите № ВК 29/07-13 от 26 июня 2013 года составляла 24 159 781, 43 руб., в том числе: 20 000 000,00 руб. - задолженность по просроченному основному долгу по состоянию на 02.04.2017; 2 987 361, 34 руб. - задолженность по просроченным процентам по состоянию на 02.04.2017; 1 172 420, 09 руб. - задолженность по процентам за просроченный кредит за период с 11.07.2014 по 02.04.2017. 

26.07.2017 определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-479/2017 требования ПАО Банк «ФК Открытие» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «ТЛ-Авто». В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору между банком и ООО «ТЛ-Авто» заключен договор залога транспортных средств № ВК29/07-31-13 от 26.06.2013. 

В силу п. 1.1. указанного договора залога в обеспечение надлежащего исполнения всех обязательств, возникших из договора о возобновляемом кредите от 26.06.2013 № ВК 29/07-13, ООО «ТЛ-Авто» передает банку как залогодержателю в залог транспортные средства, индивидуальные признаки которого (каждого из которых) приведены в Приложении № 1 к договору и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в том числе грузовой тягач седельный марки Volvo FH-Truck 4×2 идентификационный номер VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, паспорт 77 УР 934872, регистрационный знак 

<

***> оценочной (залоговой) стоимостью 1 875 000 руб. 

30.10.2014 между ООО «ТЛ-Авто» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 301014/1, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство Volvo FH-Truck 4x2, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>, а покупатель – оплатить стоимость транспортного средства 2 650 000 руб. 

ПАО Банк «ФК Открытие» как залогодержатель не давал согласие об отчуждении имущества и узнал о факте перехода права собственности на заложенное имущество только в рамках процедуры банкротства должника, когда конкурсный управляющий ООО «ТЛ-Авто» обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 301014/1 от 30.10.2014, заключенного между ООО «ТЛ-Авто» (продавец) и гражданином ФИО2 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с требованием к ИП ФИО2 об обращении взыскания по долгам ООО «ТЛ-Авто» на заложенное имущество - транспортное средство Volvo FH-Truck 4x2,2011 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Считая себя добросовестным приобретателем, а договор залога – прекращенным, ИП ФИО2 обратился в суд со встречным иском.

Отказывая в удовлетворении основного иска и удовлетворяя встречные требования предпринимателя, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Как установлено пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона). 

На основании пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. 

Подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ определяет, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. 

Как разъяснено в пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 353 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи транспортного средства, заложенного ООО «ТЛ-Строй» по договору залога № ВК29/07-31-13 от 26.06.2013, заключен между ООО «ТЛ-Строй» и ИП ФИО2 30.10.2014. Указанный договор является возмездной сделкой, к указанной сделке подлежат применению правила подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ.

В рамках дела № А63-479/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЛ-Строй» конкурсный управляющий ООО «ТЛ-Строй» обращался с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 301014/1 от 30.10.2014, заключенного между ООО «ТЛ-Авто» и гражданином ФИО2, 7 согласно условиям которого должник реализовал транспортное средство Volvo FH-Truck 4х2, 2011 года выпуска, по цене 2 650 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.06.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ТЛ-Авто» отказано.

Материалами дела установлено, что в результате заключения оспариваемого договора ООО «ТЛ-Авто» получило соразмерную оплату выбывшего имущества. Договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности ООО «ТЛ-Авто», так как основным видом деятельности ООО «ТЛ-Авто» в выписке из ЕГРЮЛ указана оптовая торговля легковыми автомобилями и легковыми автотранспортными средствами, цена договора не превысила одного процента стоимости активов должника за первое полугодие 2014 года.

ФИО4 не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, не знал и не мог знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «ТЛ-Авто», о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку заложенное имущество приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это спорное имущество является предметом залога, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании права залога ПАО Банк «ФК Открытие» на транспортное средство Volvo FH-Truck 4×2, идентификационный номер                        VIN 

<

***>, 2011 года, прекращенным. Следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований банка об обращении взыскания на заложенное имущество, не имелось. 

Судом первой инстанции, верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Довод апелляционной жалобы о том, что к ответчику перешли обязанности залогодателя по договору залога транспортных средств в части, принадлежащего ему транспортного средства подлежит отклонению, поскольку противоречит нормам права. Так, согласно пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало, и не должно было знать, что это имущество является предметом залога, что подтверждено материалами дела, следовательно залог прекращен и обязанности по нему не могли перейти на предпринимателя.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2020 по делу № А63-5569/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

        З.М. Сулейманов 

Судьи

               Ю.Б. Луговая

 

               Г.В. Казакова