АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-34750/2022

18 июля 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2023 г.

полный текст решения изготовлен          18 июля 2023 г.

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Москва, 

к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества «Мадин» ФИО3, город Саратов, 

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО4, город Волгоград, ЗАО «Мадин», г. Саратов, ООО «Агроинвест», Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, г. Саратов, гр. ФИО5, гр. ФИО6,

о признании недействительным решения от 04.08.2022, принятого ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО3, 

при участии: от ответчика – ФИО7, по доверенности от 30.03.2022г., от Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области – ФИО8, по доверенности от 12.05.2022г., иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился ФИО2 (ИНН 

<

***>), город Москва, к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества «Мадин» ФИО3, город Саратов, третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО4, город Волгоград, о признании недействительным решения от 04.08.2022, принятого ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО3

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Мадин», ООО «Агроинвест», Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области, ФИО5, ФИО6

Истец и третьи лица (конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО4, ООО «Агроинвест», ФИО5, ФИО6) не явились в судебное заседание, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо Межрайонная ИФНС №22 по Саратовской области представила отзыв на иск, а также материалы регистрационного дела ООО «Агроинвест».

Третьи лица (конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО4, ООО «Агроинвест», ФИО5, ФИО6) отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика и третьего лица Межрайонной ИФНС №22 по Саратовской области на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что 04.08.2022 года ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО3 приняло решение о прекращении полномочий генерального директора ООО «Агроинвест» ФИО6 04.08.2022 года и назначении с 05.08.2022 года на должность генерального директора данного общества ФИО5

По мнению истца, данное решение недействительным (ничтожным), принятым с нарушением ст. 10 ГК РФ, со злоупотреблением правом.

В обоснование своих доводов, истец указывает на то, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу № А57-5602/2019 признана недействительной как единая сделка по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Агроинвест», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест»,

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу №А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100 % доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

-  ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015,

-  ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016,

-  АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки. 

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> - ФИО2 (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%). Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов: - в пользу залогодержателя ПАО. Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале № 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);  в пользу залогодержателя акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2022 года по делу№ А57-5602/2019 отменены Определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А57-5602/2019, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2022 года (резолютивная часть) суд указал: признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

-   ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015,

-   ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016,

-   АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016. 

            Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест». Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100%) в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов: - в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №8622/6695/1.0 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349); - в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

При этом истец указывает на то, что по состоянию на 04.08.2022 года в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об участнике ООО «Агроинвест» ЗАО «Мадин», реестр содержал сведения о ФИО2, поскольку постановление апелляционной инстанции, по делу № А57-5602/2019, в соответствии с которым исключены сведения об участнике ООО «Агроинвест» ФИО2 изготовлено в полном объеме только 10.08.2022 года, т.е. на момент принятия ЗАО «Мадин» решения о прекращении полномочий директора 04.08.2022, судебный акт не вступил в законную силу, ЗАО «Мадин» не являлся участником ООО «Агроинвест».

Кроме того, истец ссылается на то, что по состоянию на 04.08.2022 года основанием для осуществления ФИО2 полномочий участника ООО «Агроинвест» являлся договор купли-продажи доли от 05.12.2016 года, зарегистрированный в нотариальном в реестре за № 4-2827, при этом основания для участия ЗАО «Мадин» отсутствовали, поскольку вынесенный судебный акт по делу №А57-5602/2019 не вступил в законную силу.

Таким образом, истец считает, что до вынесения судом определения от 11.05.2022 года и постановления от 10.08.2022 года по делу № А57-5602/2019 единственным участником ООО «Агроинвест» с долей участия 100% являлся ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 05.12.2016, зарегистрированного в нотариальном в реестре за № 4-2827.

В дальнейшем, с целью устранения правовой неопределенности, ФИО2 подал в налоговый орган заявление 13014 (входящий номер 24008А) по смене участника общества, приложив Постановление кассационной инстанции от 07.11.2022 года по делу № А57-5602/2019 об отмене Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-5602/2019 от 10.08.2022 года, которое явилось основанием для внесения регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ записи об участнике ЗАО «Мадин».

Однако, как указывает истец, учитывая постановление суда кассационной инстанции, в соответствии с которым отменено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-5602/2019 от 10.08.2022 года, у ЗАО «Мадин» на момент вынесения резолютивной части отмененного постановления отсутствовали основания для принятия решений от имени общества ООО «Агроинвест».

Также истец ссылается на то, что недобросовестность действий ЗАО «Мадин» также заключается в том, что, несмотря на наличие информации о существовании кассационной жалобы ФИО2, ООО «Агроинвест», ходатайства о приостановлении производства по делу, назначенный им руководитель (генеральный директор) подал в регистрирующий орган заявление по форме 13014 по смене руководителя.

При этом, истец утверждает, что на момент смены руководителя (12.08.2022 года сведения внесены в ЕГРЮЛ) общество осуществляло деятельность, начинало сельскохозяйственную уборочную компанию, по графику выплачивало кредиты в пользу ПАО «Сбербанк» и ПАО «Росбанк».

Однако, допустив просрочку по кредитному договору с ПАО «Сбербанк», ЗАО «Мадин» приняло решение о добровольной ликвидации общества (16.09.2022 года) с целью возбуждения контролируемого банкротства должника ООО «Агроинвест» по упрощенным процедурам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-26275/2022, ООО «Агроинвест» признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемый должник, решение обжалуется в апелляционном порядке.

При этом, как указывает истец, с того момента как ФИО2 первоначально, до вынесения отмененных судебных актов, стал собственником 100% доли ООО «Агроинвест», с 16.12.2016 года, активы ООО «Агроинвест» по состоянию на 31.12.2016 года составляли 314 681 тыс. руб., чистые активы общества 85 483 тыс. руб., чистая прибыль общества 23 849 тыс. руб. За период с момента приобретения общества и до конца 2021 года объем активов общества увеличился практически в 10 раз с 314 млн. рублей до 3,042 млрд., величина чистых активов с 85 483 тыс. руб. до 1,2 млрд. рублей, следовательно, недостаточности имущества общества в период, когда участником являлся ФИО2, не было.

Учитывая, что 10.08.2022 года собственником ООО «Агроинвест» стало ЗАО «Мадин», а 16.09.2022 года ЗАО «Мадин» принято решение о ликвидации общества, истец считает, что данные действия направлены, по сути, на расхищение имущества общества и доведения его до банкротства.

При этом, истец ссылается на то, что данным обстоятельствам судом в рамках дела № А57-26275/2022 при рассмотрении заявления ООО «Ларио» о признании ООО «Агроинвест» несостоятельным (банкротом) оценка не была дана. Кроме того, в нарушение п. 4 статьи 34 Закона о банкротстве (пункт 4 введен Федеральным законом от 21.11.2022 N 452-ФЗ), в соответствии с которым на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве, судом было отказано ФИО2 в привлечении в дело о банкротстве ООО «Агроинвест» в качестве заинтересованного лица. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022г. по делу №А57-26275/2022 ООО «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрошенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО «Агроинвест» утвержден ФИО4

Как указывает истец, законный интерес ФИО2 состоит в том, что в настоящее время в рамках банкротного дела № А57-26275/2022 конкурсный управляющий ООО «Агроинвест» ФИО4. подал заявление к ФИО2 и иным лицам о взыскании убытков в размере 5 268 877 219,45 руб., причиненных должнику ООО «Агроинвест». По мнению конкурсного управляющего, с ФИО2 подлежат взысканию убытки в связи с тем, что он являлся единственным участником общества в период с 16.12.2016 - 06.09.2022 г.г., и в данный период контролировал хозяйственную деятельность общества и им были согласованы все действия (сделки, договоры) следующих руководителей: ФИО10 с 24.10.2014 года по 16.06.2022 г.г.; ФИО11 с 16.06.2022 по 12.08.2022 г.г.

Также конкурсный управляющий в заявлении о взыскании убытков указывает на возникшую задолженность по кредитным договорам: договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8622/6695 от 25.01.2017 года с учетом дополнительных соглашений (правопреемник ООО «ГК Русагро») в размере 557 556 122,35 руб., а также по кредитному договору № VLG/ARK/00850/22 от 12.04.2022 перед Приволжским филиалом ПАО РОСБАНК в размере 99 764 875,12 руб.

Однако, истец считает, что в период участия в Обществе ФИО2 просрочки по указанным договорам не допускались, соответственно долг мог возникнуть в результате смены руководителя ООО «Агроинвест» на основании решения от 04.08.2022 года и выбранной модели ведения бизнеса новыми руководителями общества.  

С учетом данных обстоятельств, истец считает принятое решение от 04.08.2022 года ничтожным, нарушающим существенным образом права ФИО2, влекущим возникновение ответственности в тот период, когда контроль над обществом осуществляли иные лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения от 04.08.2022г., принятого ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО3

Ответчик, возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо также считает исковые требования истца необоснованными и указывает на то, что документы на государственную регистрацию по смене постоянно действующего исполнительного органа ООО «Агроинвест» поступили в регистрирующий орган 05.08.2022 за вх. № 18303А.

08.08.2022 ФИО6 в регистрирующий орган направлено возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме №Р38001 с приложением решения о назначении его на должность генерального директора ООО «Агроинвест» участником Общества ФИО2 Возражение зарегистрировано Инспекцией №22 за вх.№18397А.

Однако, как указывает третье лицо, по правилам подпункта 8 пункта 5, обстоятельства, указанные в пунктах 2 и 4 Приказа ФНС России от 11.02.2016 №ММВ-7-14-72@, к которым относится представленное в регистрирующий орган возражение не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражения или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

При этом третье лицо ссылается на то, что поскольку ФИО6 назначен на должность генерального директора ООО «Агроинвест» по решению единственного участника ФИО2 от 06.06.2022, а Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу №А57-5602/2019 определено исключить из ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 и восстановить в правах участника ЗАО «МАДИН» с размером доли в уставном капитале Общества 100%, соответственно, в данном случае имеют место обстоятельства, указывающие на оспоримость решения о назначении (прекращении) ФИО6 на должность руководителя Общества, в виду того, что на момент подачи возражений по форме №Р38001 имелась неопределенность в правовом статусе органа, принявшего соответствующее решение и которому подотчетно лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании документов, представленных для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, регистрирующим органом принято решение от 12.08.2022 № 18303А «О государственной регистрации», в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2226400395791.

 Таким образом, третье лицо считает, что вопреки доводам, указанным в заявлении, ФИО2 не обладает статусом участника общества и не может принимать корпоративные решения.

Также третье лицо представило материалы регистрационного дела ООО «Агроинвест».

Изучив материалы дела, материалы регистрационного дела ООО «Агроинвест», доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено, судом решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 года Закрытое акционерное общество «Мадин» (ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 410065, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 г. конкурсным управляющим Закрытого акционерного общества «Мадин» назначен ФИО3, ИНН 

<

***>, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих» (119017, 

<

...>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16188).

10.09.2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО3 о признании сделки недействительной, согласно которому конкурсный управляющий просил:

1.   Признать недействительной сделкой отчуждение ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест».

2.   Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ЗАО «Мадин» права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу № А57-5602/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО3, суд признал недействительной как единую сделку по отчуждению ЗАО «Мадин» доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Агроинвест», применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО «Мадин» права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года (резолютивная часть от 04.08.2022 года) определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу №А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

«Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между:

-   ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015,

-   ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016,

-   АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016. Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов:

-   в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

-   в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 года по делу № А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительной как единые последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015, ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016, АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест».

Исключены из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (доля участия 100%).

Восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО «Мадин» на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО «Агроинвест» подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО «Мадин» с сохранением обременения в виде залогов:

-   в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале №8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

-   в пользу залогодержателя Акционерного общества «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» по договору залога доли в уставном капитале № 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018».

            Постановлением Двенадцатого апелляционного суда от 30.06.2023 г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022г. по делу № А57-5602/2019 оставлено без изменения.

            Исследовав и оценив представленные в дело документы в их взаимосвязи и совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам была направлена на вывод за неравноценную стоимость ликвидного актива – доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» и причинение ущерба кредиторам должника, суды первой и  апелляционной инстанции по делу №А57-5602/2019 пришли к выводу о наличии оснований для признания удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего ЗАО «Мадин» ФИО3 о признании недействительными как единые последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Агроинвест», заключенные между ЗАО «Мадин» и ФИО9 14.06.2015, ФИО9 и АО «Ловир» 19.04.2016, АО «Ловир» и ФИО2 16.12.2016 и применении последствий недействительности сделки, в том числе восстановлено за ЗАО «Мадин» право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», исключены из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО2 (доля участия 100%), восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ЗАО «Мадин» (доля участия 100%).

Решением единственного участника ООО «Агроинвест» от 04.08.2022 г. принято решение о прекращении полномочий ФИО6 (ИНН 

<

***>) в качестве генерального директора ООО «Агроинвест» (ОГРН 

<

***>, адрес: 413063, 

<

...>) и расторжении с ним трудового договора, а также о назначении генеральным директором ФИО5.

В соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 81 Трудового договора РФ трудовой договор может быть расторгнут работодателем в т.ч. в случае смены собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера).

Таким образом, полномочия ФИО6 в качестве руководителя прекращены работодателем в связи со сменой собственника имущества организации.

05 августа 2022 г. в регистрирующий орган были направлены документы о внесении изменений в сведения в отношении ООО «Агроинвест», содержащиеся в ЕГРЮЛ в части единоличного исполнительного органа. Сведения о новом единоличном исполнительном органе ООО «Агроинвест» внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2022 г.

05.08.2022 единственный участник ООО «Агроинвест» направил в адрес ФИО6 уведомление о прекращении полномочий и смене руководителя ООО «Агроинвест», а также требования о передаче новому руководителю по акту приема-передачи учредительных документов общества, договоров по хозяйственной деятельности общества, кадровые документы и информацию, связанную с деятельностью общества, товарно-материальные ценности, печати и штампы. К уведомлению были приложены все документы о прекращении полномочий и смене руководителя ООО «Агроинвест».

Копии указанного уведомления направлялись для сведения в адрес ФИО2 и ООО «Агроинвест».

Кроме того, 12.08.2022 г. в адрес ФИО6 была направлена телеграмма, в которой бывший руководитель повторно уведомлялся о прекращении полномочий и смене руководителя ООО «Агроинвест», также повторно было указано требование о передаче документов и информации по организации ООО «Агроинвест».

Как указывает истец, незаконность действий ЗАО «Мадин» в лице конкурсного управляющего ФИО3 заключается в принятии решения от 04.08.2022 о прекращении полномочий руководителя ООО «Агроинвест» с нарушением п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, и сопряжено со злоупотреблением правом.

Вместе с тем, доводы истца не основаны на законе и являются необоснованными ввиду следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Однако 04.08.2022 вступившим в законную силу судебным актом прекращено право собственности ФИО2 и восстановлено право собственности ЗАО «Мадин» на долю в уставном капитале ООО «Агроинвест», ввиду чего у истца отсутствует право на оспаривание решения единственного участника ООО «Агроинвест» на основании п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец указывает о том, что решение принято с нарушением подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, однако истцом не учтено следующее.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Агроинвест» сведениям за 08.07.2016 года за ГРН 2166451678226 проведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, зарегистрирован Устав юридического лица в новой редакции (дата документа: 31.05.2016) на основании решения от 31.05.2016 г.

Решение единственного участника об утверждении новой редакции устава общества никем не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, с момента регистрации 08.07.2016 действует новая редакция устава ООО «Агроинвест».

Согласно п. 12.25 Устава состав участников Общества, присутствовавших на общем собрании участников Общества, и факт принятия ими решений на общем собрании участников Общества, не требует нотариального удостоверения, и подтверждается подписанием протокола участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества, и владеющими в совокупности более 50% всех голосов участников Общества.

С 09.06.2014 г. в ООО «Агроинвест» доля 100% в уставном капитале принадлежит единственному участнику общества - ЗАО «Мадин».

При таких обстоятельствах, факт принятия решений единственным участником общества не требует нотариального удостоверения и подтверждается подписанием таких решений единственным участником общества.

Таким образом, решение от 04.08.2022 г. не требовало нотариального удостоверения, вопреки мнению истца. Довод о нарушении подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не подтверждается.

Приведенные доводы о нарушении ст. 10 ГК РФ не могут служить основанием для признания незаконными действий единственного участника общества и недействительным принятого им решения от 04.08.2022 г. о прекращении полномочий.

Предметом судебного исследования в рамках настоящего спора могут быть только обстоятельства смены руководителя в ООО «Агроинвест» и соответствующее решение о прекращении полномочий ФИО6, принятое единственным участником общества 04.08.2022 года.

Между тем, приведенные истцом доводы о нарушении статьи 10 ГК РФ связаны с обстоятельствами и событиями после 04.08.2022 г., которые не относятся к предмету спора и к правоотношениям между истцом и ответчиком, и могут быть предметом отдельного судебного разбирательства.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022г. по делу № А57-26275/2022 ООО «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Агроинвест» утвержден ФИО4.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ). Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В абзаце 13 статьи 12 ГК РФ определено, что защита гражданских прав может быть осуществлена иными способами, предусмотренными законом.

Избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Поскольку в настоящее время ООО «Агроинвест» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, восстановление прав истца, в случае удовлетворения иска, невозможно.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора ФИО2 не обладает статусом участника общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами. 

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 

4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

Согласно пункту 1 статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). 

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3). 

Однако как установлено материалами дела ФИО2, заявляя настоящий иск, защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. 

Вместе с тем, в настоящий момент данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание решения органа общества.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                                Р.В. Стожаров