﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 сентября 2021 года

Дело №

А56-94347/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» Воробкало Д.А. (доверенность от 18.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью ПСК «Виктория» Павлова А.С. (доверенность от 09.08.2021),

рассмотрев 09.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рутэк» и общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А56-94347/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рутэк», адрес: 123001, Москва, Ермолаевский пер., д. 11, кв. 4, ОГРН 1047796355001, ИНН 7703518790 (далее – ООО «Рутэк»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Сервис», адрес: 190000, Санкт-Петербург, Ташкенсткая ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт. 6, комн. 0627, ОГРН 1167847292580, ИНН 7810474820,  (далее – ООО «ГСП-Сервис»), о взыскании 25 726 342, 59 руб. основного долга,                    14 983 701,12 руб. неустойки. 

Решением суда первой инстанции от 05.02.2021 заявленные требования удовлетворены в части взыскания с ООО «ГСП-Сервис» в пользу ООО «Рутэк»         25 726 342, 59 руб. задолженности, 7 000 000 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

ООО «ГСП» обжаловало решение суда в апелляционную инстанцию.

В суде апелляционной инстанции общество с ограниченной ответственностью ПСК «Виктория», адрес: 427000, Удмуртская Республика, Завьяловский р-н,               с. Завьялово, Чкалова ул., д. 38, пом. 59, ОГРН  1181832009369, ИНН 1841078543 (далее ООО ПСК «Виктория»),   заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявления ООО ПСК «Виктория» предоставило договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2020 № 01-10/РУ-2020, согласно которому       ООО «Рутэк» (цедент) уступает ООО ПСК «Виктория» права требования к             ООО «ГСП».

Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2021 ООО «Рутэк» в порядке процессуального правопреемства заменено на ООО ПСК «Виктория»; решение суда от 05.02.2021 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО «Рутэк» и ООО «ГСП-Сервис», ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление апелляционной инстанции  в части процессуального правопреемства.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПСК «Виктория» указывает на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО «ГСП-Сервис» поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель ООО ПСК «Виктория» возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Восточная логистическая компания» (перевозчиком; далее – ООО «СВЛК») и ООО «СПС-Сервис» (заказчиком; переименованным в     ООО «ГСП-Сервис») заключен договор перевозки грузов от 01.08.2018 № 10-СВЛК-2018, согласно которому ООО «СВЛК» обязалось в согласованные сторонами сроки принимать к перевозке грузы, доставлять их собственными или арендуемыми автомобилями в пункты назначения и выдать их управомоченному на получение груза лицу (грузополучателю) на объектах ООО «ГСП-Сервис», расположенных в Республике Саха (Якутия), а ООО «ГСП-Сервис» - предъявлять к перевозке грузы в обусловленном объеме и согласованные сроки, а также уплачивать ООО «СВЛК» установленную плату за перевозку грузов. 

ООО «СВЛК» обязательства по перевозке грузов исполнило надлежащим образом, оказав ООО «ГСП-Сервис» услуги по перевозке на 84 107 746,10 руб.

Оказанные ООО «СВЛК» услуги оплачены ответчиком частично, сумма задолженности по оплате составила 29 738 028,97 руб., что не отрицается ответчиком. 

ООО «СВЛК» (должник) и ООО «Рутэк» (кредитор) 31.08.2020 заключили Соглашение об отступном № 881-РУ/2020, в соответствии с которым к кредитору перешли права требования должника к ООО «ГСП-Сервис», по договору перевозки грузов от 01.08.2018 № 10-СВЖ-2018. 

Поскольку претензия об оплате задолженности ООО «ГСП-Сервис» оставлена без удовлетворения, ООО «Рутэк» обратилось в суд с иском.

Суды признав заявленные требования обоснованными по праву, удовлетворили иск, снизив размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Апелляционная инстанция произвела процессуальное правопреемство, заменив истца на ООО ПСК «Виктория».

Постановление апелляционной инстанции обжалуется сторонами только в части произведенного правопреемства.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не может не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В материалы дела представлен договор уступки требования для целей взыскания задолженности (инкассо-цессии) от 01.10.2020 № 01-10/РУ-2020, по которому ООО «Рутэк» (цедент) уступило ООО ПСК «Виктория» (цессионарию) право требования к ООО «ГСП-Сервис» для целей осуществления взыскания. 

В судебном заседании представитель ООО ПСК «Виктория» заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии.

Суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отказа в удовлетворении ходатайства.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Специфика договора инкассо-цессии в том, что основное обязательство цессионария состоит в оказании услуг по получению задолженности от должника (во внесудебном или судебном порядке), а уступка требования представляет собой исполнение заказчиком своей кредиторской обязанности обеспечить исполнителю возможность соответствующую услугу оказать; встречное же исполнение со стороны заказчика осуществляется в форме оплаты оказанных услуг (с возможностью «удержания» исполнителем своего требования об уплате вознаграждения из полученных от должника средств).

Обязательство цессионария состоит в приложении разумных усилий по получению платежа от должника во внесудебном или судебном порядке (в договоре может быть указано и на исключительно внесудебный порядок). Если цессионарий не прилагает тех усилий, которые разумное и добросовестное лицо приложило бы для взыскания долга, он будет считаться нарушителем договора. 

Вознаграждение за услуги цессионария может быть установлено за совершение таких разумных действий, но может быть привязано и к достижению результата в виде получения платежа от должника (например, в виде процента от полученного платежа); в таком случае при неудаче цессионария он не вправе получить вознаграждение, даже если он приложил разумные усилия. 

Таким образом, исходя из предмета договора инкассо-цесии, иск к ООО «ГСП-Сервиис» должен был заявить цессионарий.

Вместе с тем, из пункта 2.1 договора инкассо-цессии следует, что права требования считаются переданными цессионарию в момент вынесения судом первой инстанции решения, в соответствии с которым с ООО «ГСП-Сервис» в пользу цедента будет взыскана (полностью или частично) сумма задолженности, указанная в пункте 1.1 договора. Стороны могут согласовать и другой момент перехода к цессионарию прав требования. 

Принимая во внимание, что апелляционной инстанцией не дана оценка условиям представленного договора инкассо-цессии, не установлен момент перехода прав, выводы суда о возможности произвести замену стороны ООО «Рутэк» на его правопреемника – ООО ПСК «Виктория» являются преждевременными.

При этом суду следует учесть, что решением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2021 по делу № А40-219945/2020 ОО «Рутэк» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсный управляющий возражает против процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция приходит к выводу о том, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит исследовать все юридически значимые обстоятельства, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, а также всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, в обоснование своих правовых позиций и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А56-38587/2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А56-94347/2020 принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2021, отменить.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев

О.Ю. Нефедова