ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-494/2023

г. Красноярск

16 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен         16 июня 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В.,

судей: Бутиной И.Н., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г., 

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии»: ФИО1, представителя по доверенности от 14.05.2024, паспорт, диплом;

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 19.06.2023, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, Парсаева Николая Вениаминовича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 02 апреля 2025 года по делу № А74-494/2023,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Мир геологии», общество) ФИО4 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2024 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21.02.2024 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 апреля 2025 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности договора №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 изменить, в указанной части принять новый судебный акт, которым взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Мир геологии» 514 000 руб. долга. Полагает, что истец не может ставиться в худшее положение по сравнению с тем, если бы транспортное средство в результате реституции им было получено в натуре, на момент гибели стоимость транспортного средства была выше, и ответчик уже получил возмещение, учету подлежит именно стоимость транспортного средства на момент ДТП, а не на момент совершения оспариваемой сделки, в противном случае истец не получает ту стоимость актива, которую бы он мог получить при совершении реституции путем возврата транспортного средства в натуре, в качестве последствия признания сделки недействительной должно быть взыскание с ответчика в пользу общества разницы между рыночной стоимостью транспортного средства на момент ДТП и суммой платежа по оспариваемой сделке, что составляет 514 000 руб. (674 000 - 160 000 = 514 000).

В апелляционной жалобе ответчик просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать. Указывает на то, что истцом не представлялись в материалы дела иные доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки (ФИО2) знал или заведомо должен был знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение, ответчик ФИО2, являющийся стороной сделки и не являющийся ни участником, ни работником общества, не знал и не мог знать о об указанных истцом ограничений, предусмотренных уставом общества, истец не доказал факт наличие убытков, причиненных обществу и стороне, а также сговора сторон.

Определениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025, 04.06.2025 апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание назначено на 11.06.2025. 

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

В отзывах на апелляционную жалобу стороны поддержали свои ранее изложенные позиции.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО4 и ФИО5, обладающие долями в размере 50% уставного капитала общества, директором общества является ФИО5 с 09.02.2017.

01.02.2022 между ООО «Мир геологии» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства составляет 160 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора).

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Мир геологии» общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Полагая, что договор № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 заключен в нарушение пункта 5.1 Устава общества с заинтересованным лицом - родным братом директора в отсутствие процедуры одобрения, в результате чего обществу причинен ущерб, и имеются основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности. Таким образом, ФИО4 как участник общества имеет право на обращение в арбитражный суд с иском об оспаривании сделки общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее, чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца шестого статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установлении пределов обычной хозяйственной деятельности, следует учитывать, что указанный критерий должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Согласно пункту 5.1 устава ООО «Мир геологии» общество, осуществляя правомочия собственника своего имущества, вправе по решению общего собрания участников совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие законодательству и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам. 

Доказательства соблюдения положений пункта 5.1 устава общества, а также пункта 3.1. статьи 40 Закона об ООО в материалах дела отсутствуют. Протокол общего собрания участников ООО «Мир Геологии» от 15.06.2020 исключен обществом из числа доказательств. 

Как установлено судом, директор общества ФИО5 и покупатель по сделке ФИО2 являются братом и сестрой, что не оспорено указанными лицами.

Как указано в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2024, в рассматриваемом случае аффилированность имеет место в силу закона (юридическая аффилированность) – абзацы 4, 6 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и пункты 2, 7, 8 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Таким образом, при наличии юридической аффилированности между ответчиком ФИО2, ФИО5 и ООО «Мир Геологии» ответчик в силу своего положения знал или должен был знать о положениях устава общества об отчуждении имущества.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением арбитражного суда от 12.10.2023 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости транспортного средства.

Согласно заключению эксперта ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» ФИО6 рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска по состоянию на 01.02.2022 составляет 341 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска идентификационный номер 

<

***> по состоянию на 01.02.2022, составляет 258 000 руб.

Представленное в материалы дела экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное экспертное заключение является ясным и полным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми. Оснований сомневаться в объективности и достоверности выводов эксперта у арбитражного суда не имеется. Доказательств нарушения законодательства экспертом и иных злоупотреблений при проведении экспертизы в материалы дела не представлено.

Доводы истца о несогласии с результатами судебной экспертизы не опровергают выводов эксперта и не свидетельствуют о недостоверности заключения судебной экспертизы.

Как верно указано судом первой инстанции, экспертное заключение №02/03/09/24, составленное 10.09.2024, не может быть принято в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости утраченного транспортного средства, поскольку экспертиза проводилась в целях решения страховщиком вопроса о выплате страхового возмещения по договору обязательного страхования гражданской ответственности владельцев ТС. В результате ДТП наступила конструктивная гибель ТС, соответственно, оценка в 2024 году проводилась без учета наличия (отсутствия) повреждений, каких-либо недостатков, имевшихся на момент ДТП, при этом невозможно достоверно определить рыночную стоимость спорного имущества, транспортное средство находилось в эксплуатации, проводились ремонтные работы за период его использования ответчиком. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1).

С учетом вышеприведенных обстоятельств суд апелляционной инстанции полагает, что ответчик не является добросовестным приобретателем имущества, поскольку материалами дела подтверждается юридическая аффилированность сторон сделки, выгодоприобретателем по сделке являлся брат директора общества, ответчик должен был знать, что спорная сделка подлежала одобрению в силу пункта 5.1 устава общества, при этом имущество (транспортное средство) по указанной сделке было отчуждено ответчику на нерыночных условиях (цена занижена на 38%).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, учитывая, что сделка по купле-продаже транспортного средства заключена с нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью, при этом ответчик осведомлен о наличии элемента заинтересованности (поскольку он является братом директора общества), отчуждение имущества общества в пользу ФИО2 по заниженной цене не является для общества экономически обоснованным и отвечающим интересам общества, что свидетельствует о наличии явного ущерба для общества, который выражен в виде уменьшения его имущества, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и признания договора № 1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022  недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку возвратить имущество полученное ответчиком по сделке – транспортное средство невозможно в связи с гибелью вещи, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Мир Геологии» денежных средств в размере 98 000 руб. как разницы между стоимостью  автомобиля, определенной в рамках судебной экспертизы (258 000 руб.), то есть рыночной стоимостью на момент совершения сделки, и стоимостью, выплаченной в пользу ООО «Мир геологии» ответчиком на основании оспариваемого договора купли-продажи (160 000 руб.).

Вопреки доводам истца, стоимость имущества подлежит определению на момент совершения сделки, поскольку при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, то есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение, которое существовало до совершения сделки. Реституция как последствие признания сделки недействительной призвана обеспечить восстановление в полной мере имущественного положения сторон, существовавшего до совершения сделки, признанной недействительной, поскольку такая сделка не влечет за собой никаких правовых последствий. Иные последствия недействительности сделки Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены. 

Доводы истца об обратном отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 02 апреля 2025 года по делу № А74-494/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

И.Н. Бутина

Е.Д. Чубарова